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新公司法實施急需配套規定 限制大股東濫用權力

來源: 律霸小編整理 · 2021-03-23 · 1548人看過
在昨日召開的“新公司法與中小股東權益保護”的研討會上,與會專家指出,今年1月1日正式實施的新《公司法》,在公司法人治理、中小股東的權益保護等方面,均做出了較大的修訂和補充,但是在有關法律條款的運用等實務操作上,仍然需要高法的司法解釋等相關配套規定的進一步補充和解釋。研討會上,專家們尤其對存在侵害中小股東利益風險的關聯關系、關聯交易及股東濫用權力等問題進行了關注。

????中國人民大學董安生教授指出,即將出臺的公司法司法解釋應該注意形成我國關聯交易控制制度,途徑可以是規定“信息披露+非關聯股東表決”或者“信息披露+獨董表決”,以避免關聯方之間“非陽光下的交易”,尤其是對于國有控股企業,司法解釋更應該細化界定標準,防止股東以國有資產保值增值等為借口損害中小股東利益。同時,董教授也認為,對于股份公司章程中未予以列明或體現的內容,如果在公司發起人協議中予以列明的,應參照發起人協議約定的內容執行。

????建維(北京)律師事務所王霽虹認為,股東權力濫用是指公司股東為自己或他人謀取利益,并使公司或其他股東利益受到損害的行為。根據新公司法第20條的規定,公司股東不得濫用股東權力損害公司或者其他股東的利益。公司股東濫用股東權力尤其表現在大股東在股東(大)會上濫用其表決權,作出有損公司或其他中小股東的利益的決議。她舉例指出,假如在公司上市手續均已基本辦理完畢的情況下,大股東僅以執行其上級政策等為由不執行已經做出的股東大會決議等,提出中止上市的議案,并不顧其他中小股東的反對,在股東大會上通過股權優勢行使表決權而作出中止上市的決議,對此,應認為構成公司股東權力的濫用。

????全國人大法工委的王翔也認為,大股東在提出中止上市時,應有合理、合法和充足的理由,但是在大股東濫用股東權力的具體認定上則給了法官一定的自由裁量權。

????北京高院劉春梅法官對此認為,應依據不同案件的實際情況處理,在法律認定上,只要中小股東確實有證據證明大股東在行使權力時,已經造成了對中小股東權益的損害,且大股東的行為與中小股東的權益受損存在因果關系,中小股東是可以提出侵權賠償的。

????中央財經大學賀強教授對此則認為,在上述情況下,中小股東還可以考慮追究擬上市公司和有關高管的責任,因為其有“不執行股東大會決議的事實”存在,但是,如何具體測算損害結果還有待司法實踐操作。

????華生教授表示,國有控股企業與其子公司等各方之間肯定是關聯關系,對于關聯關系應嚴格予以控制,尤其是對于不合法的關聯交易應從制度上加以規制。同時,對于中小股東的權益問題,建議完善有關的預防措施,在制定公司章程的時候,應預見到將來可能產生的損失,小股東可以約定一系列維護自身利益的條款。(本報記者 璩立國 北京報道)

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