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證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股東大會規(guī)則》

來源: 律霸小編整理 · 2021-02-24 · 3824人看過
中國證監(jiān)會日前發(fā)布了《上市公司股東大會規(guī)則》修訂版,明確規(guī)定上市公司持有自己股份沒有表決權(quán),并且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。此外還補充規(guī)定了在董事會不履行召集和主持股東大會職責(zé)的情況下,監(jiān)事會和股東提議召集股東大會的程序。《規(guī)則》自發(fā)布之日實施。

????相關(guān)人士介紹,與修訂前的《上市公司股東大會規(guī)范意見》相比,新《規(guī)則》更側(cè)重于規(guī)定股東大會召開的程序和相關(guān)的信息披露,加大了對有關(guān)主體召開股東大會的制度保障。

????在董事會不履行召集和主持股東大會職責(zé)的情況下,過去的規(guī)定并沒有明確其他的股東大會召開方式,新《規(guī)則》則按照召集和主持主體的不同,分董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有10%以上股份股東三個主體分別予以了規(guī)定。對監(jiān)事會提議召開的股東大會,要求董事會在收到有關(guān)提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見,如果同意,要在作出董事會決議后5日內(nèi)發(fā)出股東大會通知;如果不同意,或者10日內(nèi)未做出反饋的,視為董事會不能履行或不履行召集股東大會職責(zé),監(jiān)事會可以自行召集和主持。

????持有10%以上股份股東提議召開股東大會的,如果董事會不同意或者未按時反饋,他們還可以向監(jiān)事會提議召開,監(jiān)事會未在收到股東提議后5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會通知的,視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會。連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東才可以自行召集和主持股東大會。

????新規(guī)還賦予獨立董事向董事會提議召開臨時股東大會的權(quán)力。

????針對實踐中上市公司股東大會通知的內(nèi)容過于簡單,新《規(guī)則》規(guī)定,股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容,以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。

????《規(guī)則》還規(guī)定,發(fā)出股東大會通知后,無正當(dāng)理由,股東大會不得延期或取消,股東大會通知中列明的提案不得取消。

????《規(guī)則》還首次明確,董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應(yīng)就股東的質(zhì)詢作出解釋和說明。股東與股東大會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時,應(yīng)當(dāng)回避表決,其所持有表決權(quán)的股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。(夏麗華)

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