????一、關于股東和股東會

????《準則》對證券公司股東行為作出具體規定，第九條：“證券公司股東應當嚴格按照法律、行政法規和中國證監會的規定履行出資義務。證券公司不得直接或間接為股東出資提供融資或擔保。證券公司股東存在虛假出資、出資不實、抽逃出資或變相抽逃出資等違法違規行為的，證券公司董事會應在十個工作日內向公司注冊地及主要辦事機構所在地中國證監會派出機構報告，并要求有關股東在一個月內糾正。”第十五條：“董事會、監事會、單獨或合并持有證券公司5%以上股權的股東，可以向股東會提出議案。單獨或合并持有證券公司5%以上股權的股東，可以向股東會提名董事（包括獨立董事）、監事候選人。”第十六條：“證券公司任一股東推選的董事占董事會成員二分之一以上時，其推選的監事不得超過監事會成員的二分之一。”?《準則》第十七條規定：“鼓勵證券公司在董事（包括獨立董事）、監事的選舉中采用累積投票制度。證券公司股東單獨或與關聯方合并持有公司50%以上股權的，董事（包括獨立董事）、監事的選舉應當采用累積投票制度。采用累積投票制度的證券公司應在公司章程中規定該制度的實施細則。”此外，《準則》第二十六條規定，證券公司不得向股東（或股東的關聯方）做出最低收益、分紅承諾；不得持有股東的股權，不得向股東直接或間接提供融資或擔保；不得向股東輸送不當得益等等。

????二、關于董事和董事會

????《準則》對證券公司的董事及董事會、獨立董事等的權利義務予以明確，第三十條規定：“證券公司章程應當確定董事人數。內部董事不得超過董事人數的二分之一。鼓勵證券公司聘請外部專業人士擔任董事。”?第三十九條?：“證券公司應當按照中國證監會的規定設置獨立董事。獨立董事應掌握證券市場的基本知識及相關法律、行政法規，誠實信用，具有五年以上相關工作經驗。下列人員不得擔任獨立董事：（一）在證券公司或其關聯方任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；（二）在持有或控制證券公司5%以上股權的股東單位或在證券公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬和主要社會關系；（三）持有或控制證券公司5%以上股權的自然人股東及其直系親屬和主要社會關系；（四）為證券公司及其關聯方提供財務、法律、咨詢等服務的人員及其直系親屬和主要社會關系；（五）最近一年內曾經具有前四項所列舉情形的人員；（六）在其他證券公司擔任董事的；（七）公司章程規定的其他人員；（八）中國證監會認定的其他人員。獨立董事在任職期間出現上述情況的，證券公司應當及時解聘，并向公司注冊地及主要辦事機構所在地中國證監會派出機構報告。”第三十七條：“董事會應當就風險管理、審計等事項設立專門委員會。審計委員會應當由獨立董事擔任召集人。各專門委員會可以聘請外部專業人士提供服務，由此發生的合理費用由公司承擔。專門委員會應當向董事會提交工作報告。”

????《準則》從兩個方面規范了董事會的運作，一方面是對董事會的構成提出了明確要求。規定在證券公司董事會中,內部董事不得超過董事人數的二分之一,必須設立獨立董事,并且對獨立董事的職責、權利、義務都作了詳細的規定；另一方面是要求證券公司在董事會下設立專門委員會。《準則》明確要求證券公司董事會就風險管理、審計等事項設立專門委員會,審計委員會由獨立董事擔任召集人這是提高董事會運作的規范性和有效性,提高董事會決策效率的重要保證。#p#分頁標題#e#

????三、關于經理層人員的激勵與約束機制

????《準則》第五十二條規定：“?本準則所稱經理層人員，是指除董事長、副董事長、監事長、副監事長之外的其他證券公司高級管理人員。經理層人員應當取得證券公司高級管理人員任職資格，證券公司不得授權未取得任職資格的人員行使管理層人員的職權。”?第六十條：“證券公司經理層應當建立責任明確、程序清晰的組織結構，組織實施各類風險的識別與評估，并建立健全有效的內部控制制度和內部控制機制，及時處理或糾正內部控制中存在的缺陷或問題。經理層人員應當對內部控制不力、不及時處理或糾正內部控制中存在的缺陷或問題承擔相應的責任。”?第六十二條：“證券公司應當建立有效的經理層人員激勵與約束機制。”第六十三條：“證券公司應當與經理層人員簽訂聘任協議，對經理層人員的任期、績效考核、薪酬待遇、解聘事由、雙方的權利義務及違約責任進行約定。”

《準則》除了對經理層的任職資格、職責作出明確規定外,特別強調證券公司要建立有效的經理層人員激勵與約束機制,加強對經理層人員考核與監督的力度。保證對經理層人員行為、績效評估、監督的持續性和公正性,有利于最大限度地調動經理人員的積極性和創造性,使經理層人員的利益與股東利益相統一,實現證券公司的可持續發展。

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