昨日下午召開的十屆全國人大常委會第十八次會議全體會議上，全國人大法律委員會主任委員楊景宇作關于公司法(修訂草案三次審議稿)、證券法(修訂草案三次審議稿)修改意見的報告。“兩法”修訂草案將于10月27日交付會議表決。

　　公司法修訂草案三審稿的主要修改意見涉及六條，證券法修訂草案三審稿的修改主要涉及三方面內(nèi)容。其中，上市公司設立獨立董事，公開募集股份的招股說明書應載明募集資金的用途，聘用、解聘會計師事務所可由董事會決定，明確證券業(yè)協(xié)會職責等修改得到了廣泛的認同。

　　公司法修訂草案三審稿修改意見

　　對公司對外投資做出規(guī)定。修訂草案三次審議稿第十六條第一款對公司為他人提供擔保的決定程序作了規(guī)定。法律委員會經(jīng)研究，建議將這一款補充修改為：“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。”

　　公司聘用、解聘會計師事務所可由股東會、股東大會或者董事會決定。修訂草案三次審議稿第三十八條第十一項規(guī)定，公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，由股東會作出決議。有的常委委員建議對這一項加以修改，在第一百七十條中增加規(guī)定：“公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會、股東大會或者董事會決定。”

　　對國有獨資公司做了界定。修訂草案三次審議稿第六十五條第二款規(guī)定，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)代表國家履行對國有獨資公司的出資人職責。法律委員會經(jīng)研究，建議將這一款修改為：“本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司。”

　　增加募集資金用途的規(guī)定。法律委員會經(jīng)研究，建議在修訂草案三次審議稿第八十七條關于招股說明書應載明的事項中，增加“募集資金的用途”。

　　“上市公司可以設立獨立董事”改為“上市公司設立獨立董事”。修訂草案三次審議稿第一百二十三條規(guī)定：“上市公司可以設立獨立董事，具體辦法由國務院規(guī)定。”有些常委會組成人員提出，迄今為止，所有的上市公司都已按照規(guī)定設立了獨立董事，設立獨立董事，對于維護公眾投資者的合法權(quán)益，具有積極作用，這項制度應當繼續(xù)實行并加以完善。法律委員會經(jīng)研究，建議將這一條款修改為：“上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規(guī)定。”

　　股份公司財報要供股東查閱。修訂草案三次審議稿第一百六十六條第三款規(guī)定：“以募集方式成立的股份有限公司必須公告其財務會計報告。”法律委員會建議將第一百六十六條第二款、第三款合并修改為：“股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。”

　　證券法修訂草案三審稿修改內(nèi)容

　　對參與審核和核準股票發(fā)行申請的人員與發(fā)行申請人的接觸做出規(guī)定。法律委員會經(jīng)研究，考慮到按照現(xiàn)行做法，公司申請股票發(fā)行，只能由公司自己辦理，不得委托代理人辦理，建議將修訂草案三次審議稿第二十三條第二款修改為：“參與審核和核準股票發(fā)行申請的人員，不得與發(fā)行申請人有利害關系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請人的饋贈，不得持有所核準的發(fā)行申請的股票，不得私下與發(fā)行申請人進行接觸。”

　　考慮到與公司法的銜接，申請股票上市應依法經(jīng)會計師事務所審計公司最近三年的財務會計報告。法律委員會建議將修訂草案三次審議稿第五十二條第五項修改為“依法經(jīng)會計師事務所審計的公司最近三年的財務會計報告”。

　　對證券業(yè)協(xié)會職責予以明確。有些常委委員提出，修訂草案三次審議稿第一百七十四條規(guī)定，證券業(yè)協(xié)會是證券業(yè)的自律性組織，是社會團體法人。據(jù)此，第一百七十六條規(guī)定的證券業(yè)協(xié)會職責中，第一項“協(xié)助證券監(jiān)督管理機構(gòu)教育和組織會員執(zhí)行證券法律、行政法規(guī)”和第八項“國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)賦予的其他職責”不符合協(xié)會的性質(zhì)。法律委員會經(jīng)研究，建議將上述第一項修改為“教育和組織會員遵守證券法律、行政法規(guī)”，將第八項修改為“證券業(yè)協(xié)會章程規(guī)定的其他職責”。（記者 璩立國） #p#分頁標題#e#