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體改辦、教育部：

　　你單位會同國家經貿委、財政部、科技部、人事部、勞動保障部、稅務總局、工商總局、證監會等部門研究提出的《關于北京大學清華大學規范校辦企業管理體制試點指導意見》已經國務院同意，請抓緊組織實施。

　　二00一年十一月一日

關于北京大學清華大學規范校辦企業管理體制試點指導意見
體改辦 教育部
（二00一年十月九日）

　　改革開放以來，部分高等院校利用自身優勢創辦企業，在科技成果產業化和彌補學校經費不足等方面發揮了重要作用。隨著高校校辦企業數量的增加和規模的擴大，校辦企業中存在的一些問題開始暴露出來，突出表現在校辦企業產權關系不順、學校直接承擔企業運營風險，管理體制不規范、學校對企業行政干預過多，經營性資本難以自由流動、缺乏投入撤出機制，等等。為了盡快按照建立健全社會主義市場經濟體制的客觀要求，規范校辦企業管理體制，進一步促進高校科技成果產業化和教學、科研事業的健康發展，擬選擇北京大學、清華大學（以下簡稱兩校）進行校辦企業管理體制規范試點工作。現就兩校試點工作提出如下指導意見：

　　一、試點的主要目標和基本原則

　　（一）主要目標。

　　1．通過明晰校辦企業產權關系，理順校辦企業管理體驗制，完善校辦企業各項管理制度，建立以資本為紐帶，產權清晰、權責明確、校企分開、管理科學的現代企業制度，使校辦企業成為承擔有限責任，自主經營、自負盈虧，照章納稅的市場主體，并對國有資產承擔保值增值責任。依法保護學校合法權益，有效規避校辦企業經營風險。

　　2．逐步建立和完善學校在創辦高科技企業中的投入與撤出機制，進一步擴大和完善科技成果產業化渠道，推動科技成果產業化。使學校正常的教學、科研與校辦企業經營走上良性循環的道路，促進教學、科研和校辦企業的健康發展。

　　（二）基本原則。

　　3．對校辦企業管理體制進行規范，要在確保學校國有資產安全、學校正當權益不受侵害、促進教學和科研事業健康發展的前提下，兼顧校辦企業合理利益要求。

　　4．對校辦企業管理體制進行規范，既要充分反映社會主義市場經濟的一般要求，要構建學校規避企業運營風險、實現資本良性循環的機制。在依照法律、法規對校辦企業管理體制進行規范的同時，進一步促進校辦企業健康發展。

　　5．對校辦企業管理體制進行規范，既要有明確規范目標，又要有具體的施計劃和步驟，制定詳細的操作方案，穩步推進。

　　二、試點的主要內容

　　（一）學校經營性國有資產的管理與經營。

　　6．對學校占有和使用的國有資產，經清產核資并經有關部門確認后，按照資產屬性，實行經營性資產與非經營性資產分別建賬、分開管理的制度。

　　7．學校依據有關法規，對經營性國有資產具有占有、使用、一定的處置和收益分配的權利。學校對所管理的國有資產承擔資產保值責任，并對經營性國有資產行使出資人權力，但不具體從事、也不干預企業的正常經營活動。

　　8．學校依法設立經營經營性國有資產的資產經營公司，或從現有校辦企業中選擇一個具有一定規模的全資企業（以下統資產經營公司），代表學校統一持有校辦企業及學校對外投資的股權，負責經營、監督和管理，并承擔相應的保值增值責任。

　　資產經營公司要按照現代企業制度的要求，建立規范的產權關系和法人治理結構。資產經營公司的組建方案和章程由學校報教育部審核后，報財政部備案。

　　9．資產經營公司設立后，要嚴格規范學校和企業的關系，學校不再直接對外投資和從事經營活動。學校作為國有資產的管理者，其主要職能是：向資產經營公司派出董事會成員；與資產經營公司簽訂經營性國有資產保值增值的責任書；審定資產經營公司重大投資決策和利潤分配方案；審定涉及經營性國有資產變動的重大事項；對資產經營公司的經營的活動、執行國家關于國有資產與財務的管理規定情況進行監督；依據資產經營公司的經營狀況，組織設置資產經營公司的薪酬體系，決定資產經營公司薪酬分配方案。

　　學校可以設立專門機構，直接負責行使上述職能。

　　10．學校應在清產核資的基礎上，將目前學校校辦企業的資產（包括股權）全部無償劃轉到資產經營公司。

　　允許學校將閑置、富余及孵化高新技術企業確需的非經營性資產轉為經營性資產，投入資產經營公司。非經營性資產轉作經營性投資的，必須嚴格評估、公正計劃，并按規定程序報國家有關部門審批。

　　學校投入資產經營公司的科研成果、專利技術等無形資產，必須公正評估、計價。

　　11．學校不得使用國撥教育經費、科研代管費、基本建設費、專項撥款等預算內資金及用于學生和教職工的各項基金作為經營性投資。

　　12．學校以投入到資產經營公司的財產為限承擔有限責任。資產經營公司實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。學校不得以其所擁有的建筑物、土地使用權，教學、科研設備等非經營性國有資產，承擔資產經營公司的經營風險和經濟擔保等相關的民事責任。

　　13．學校和資產經營公司都要建立規范的工作制度和責任追究制度。研究重大決策的會議必須對所做出的決定，形成具有法律效力的會議記錄。對于違反國家法律、法規和有關產業政策使企業遭受嚴重損失的決策，必須追究有關決策人員的責任。

　　（二）現有校辦企業的規范。

　　14．資產經營公司的投資活動應主要圍繞轉化學校科技成果、孵化高新技術企業進行，一般不得投資經營與本校技術成果轉化的非科技型企業。依據這個原則，兩校應抓緊對現有企業進行清理。

　　與學校沒有投資關系的“掛靠”企業，必須限期解除“掛靠”關系；與學校教學、科研無直接關系的企業，原則上也應脫鉤，極個別需要保留的，應加以規范，將投資范圍逐漸移到科技成果轉化成果轉化和直接為教學科研服務上來。

　　15．除學校資產經營公司外，學校所屬院、系及其他下屬單位不得再以任何形式從事投資經營活動。

　　16．學校要依法嚴格管理校名冠名權。除學校資產經營公司外，今后其他校辦企業原則上不得冠用校名，確有需要者，需經學校審核批準。對現有冠用校名的企業，學校應抓緊組織清理，不宜繼續冠用校名的，要限期更名向工商行政管理機關申請變更登記；擅自冠用或變相冠用學校名的社會企業，應促其迅速糾正。學校清理社會企業擅用校名有困難的，可報請教育部會同國務院有關部門和地方人民政府進行處理。

　　17．校辦企業都要在學校資產經營公司的組織和指導下，理順資產和管理關系，以資本為紐帶，依照《中華人民共和國公司法》等法律、法規的有關規定，建立規范的現代企業制度。

　　18．校辦企業不得無償使用學校的教學、科研設備及其他物質條件等從事經營活動。

　　（三）建立學校投資的退出機制。

　　19．支持兩校通過規范的渠道轉讓持有的上市公司國有股權，以建立學校投入撤出機制。學校轉讓所持國有股權應符合國家有關政策規定，收回資產除按規定上繳社會保障基金外，應用于彌補學校教學和科研，特別是基礎性教學科研事業發展所需的經費。具體辦法由財政部會同教育部，證監會等有關部門另行研究制定。

　　20．經學校審核批準，資產經營公司可以整體出售或部分轉讓非上市企業資產或股權。轉讓時，應進行嚴格的資產評估，防止國有資產流失。

　　21．鼓勵兩校有條件的科技型企業在香港和境外上市。國家有關部門在上市事宜處理上給予積極支持。

　　（四）校辦企業勞動人事關系的管理。

　　22．鼓勵學校科研、教學人員向企業流動。由學校進入企業的人員，原則上應調出學校，勞動人事關系轉入企業，并與企業依法簽訂勞動合同，由企業和個人按規定繳納社會保險費，，同時終止與原學校的勞動人事關系。對確因特殊需要而保留學校事單位身份的個別專業技術人員，經學校批準，可以在企業任職，同時由學校保留人事勞動關系；在企業任職期間，不再享受學校的工資福利待遇，改按企業工資福利待遇的規定執行。

　　23．學校教學、科研人員進入企業工作，執行企業職工的基本養老保險制度，從進入企業之日起，單位和個人按規定繳納基本養老保險費，建立基本養老保險個人帳戶，原有的工作年限視同繳費年限，退休時按企業辦法計發基本養老金。參加失業保險、醫療保險按國家有關規定執行。

　　24．企業根據技術研究、開發活動的需要，可以向學校借用有關的科研、教學人員，但必須與學校簽訂借用協議，明確借用期限及責、權、利關系，借用期一般不超過兩年。借用期內被借用人的勞動人事關系仍保留在學校，其工資福利待遇由借用雙方自行商定，并在協議中明確。

　　25．在學校資產經營公司任職的學校工作人員，如繼續擔任學校行政領導職務的，不得在公司收取經濟報酬，嚴格禁止學校黨政領導干部在資產經營公司下屬企業兼職。

　　三、有關試點政策

　　（一）經營者年薪制、股票期權以及職工持股試點。

　　26．資產經營公司及其下屬企業可試行年薪制的分配方式，其年薪收入應當同企業經營業績、經營難度、經營風險緊密掛鉤。

　　校辦企業中的上市公司，經國務院有關部門批準可以實行股票期權試點。非上市的校辦企業實行職工持股試點，可以參照國家有關政策規定并視具體情況進行。職工持股應充分尊重職工本人意愿。

　　27．鼓勵科技人員以專有技術或科技成果投資入股。其專有技術和科技成果獎勵辦法按照《國務院辦公廳轉發科技部等部門關于促進科技成果轉化若干規定的通知》（國辦發[1999]29號）有關規定執行。

　　28．根據《中共中央國務院關于加強技術創新，發展高科技，實現產業化的決定》（中發[1999]14號）的精神，對發展高新技術企業中作出重大貢獻的少數技術、科研人員和經營管理人員，可結合企業改制，從企業最近幾年國有資產凈的優惠價格有償出售給個人。具體方案由學校提出，報國家有關部門審批。

　　（二）稅收減免等扶持政策。

　　29．資產經營公司所得股息、紅利，應照章納稅，直接上繳學校并進入學校的經費預算，用于支持教學、科研的部分可予以抵免征收企業所得稅。

　　30．資產經營公司轉讓資產收益，應照章納稅，直接上繳學校并進入學校的經費預算，用于支持教學、科研的部分，可免征企業所得稅。

　　31.學校與校辦企業通過資產經營公司的形式分離后，資產經營公司及其投資的企業，自正式辦理移交手續之日起，將不再享受原校辦企業所得稅的優惠政策。

　　四、試點的領導與實施

　　32.本指導意見中的校辦企業是指除校辦實習工廠、農場、出版社、招待所以外的科技型企業和經營型企業

　　33.校辦企業規范化管理試點工作涉及面廣、政策性強，必須加強領導、精心組織，確保試點工作積極有序進行。試點工作由教育部負責組織進行。

　　34.兩校要根據本指導意見盡快制訂具體實施方案，并報教育部批準。同時兩校要組建由主要領導負責的試點工作機構，具體落實各項試點工作。

　　35．本指導意見暫只適用于北京大學、清華大學用以指導規范校辦企業管理體制工作。