第一條　根據《中華人民共和國注冊會計師法》及其他有關法律、行政法規的規定，制定本辦法。

　　第二條　有限責任會計師事務所（以下簡稱事務所）是由注冊會計師出資發起設立、承辦注冊會計師業務并負有限責任的社會中介機構。

　　第三條　設立事務所，由財政部或省、自治區、直轄市財政廳（局）批準。

　　第四條　事務所以其全部資產對其債務承擔責任。

　　事務所的出資人承擔責任以其出資額為限。

　　第五條　設立事務所應當具備下列條件：

　　（一）有五名以上符合本辦法第六條規定條件的發起人；

　　（二）有十名以上國家規定的職齡以內的專職從業人員，其中包括五名以上中國注冊會計師；

　　（三）注冊資本為人民幣三十萬元以上；

　　（四）有固定的辦公場所；

　　（五）審批機關規定的其他條件。

　　省、自治區、直轄市財政廳（局）可以根據本地區具體情況，對從業人員、注冊會計師的人數和注冊資本的數額，作出不低于前款第二、三項規定條件的具體規定。

　　第六條　申請設立事務所的發起人應當具備以下條件：

　　（一）取得中國注冊會計師證書，并且具有三年以上在事務所從事獨立審計業務的經驗和良好的職業道德記錄；

　　（二）為事務所的出資人；

　　（三）不在其他單位從事獲取工資等勞動報酬的工作；

　　（四）年齡在國家規定的職齡以內；

　　（五）審批機關規定的其他條件。

　　第七條　申請設立事務所的出資人應當具備以下條件：

　　（一）取得中國注冊會計師證書；

　　（二）在事務所執業，并不在其他單位從事獲取工資等勞動報酬的工作；

　　（三）審批機關規定的其他條件。

　　第八條　事務所實行主任會計師負責制，主任會計師為事務所的法定代表人。

　　主任會計師由發起人擔任，有關推選程序和具體條件，由事務所章程規定。

　　第九條　事務所名稱不得冠以行業、部門等容易引起誤解的名稱，不得使用中國以及僅以地區稱謂作為事務所的名稱。

　　第十條　設立事務所，應當由發起人向事務所所在地省、自治區、直轄市注冊會計師協會遞交申請報告并附送下列材料：

　　（一）事務所章程（草案）；

　　（二）發起人簡歷、注冊會計師證書原件和復印件、身份證原件和復印件以及原所在事務所出具的工作鑒定；

　　（三）出資人簡歷、注冊會計師證書原件和復印件、身份證原件和復印件以及原所在事務所出具的工作鑒定；

　　（四）出資人協議書；

　　（五）擬任主任會計師人選的有關資料；

　　（六）出資證明；

　　（七）其他注冊會計師身份證原件和復印件、注冊會計師證書原件和復印件以及原所在事務所出具的工作鑒定；

　　（八）其他從業人員基本情況及身份證復印件；

　　（九）事務所內部管理制度（草案）；

　　（十）辦公場所的產權或使用權的有效證明；

　　（十一）審批機關要求的其他材料。

　　事務所章程（草案）、出資人協議書應當經過公證。

　　第十一條　事務所章程（草案）應當載明下列事項：

　　（一）事務所名稱和地址；

　　（二）業務經營范圍；

　　（三）注冊資本；

　　（四）發起人、出資人的姓名；

　　（五）出資人的權利和義務；

　　（六）出資人出資的方式、時間和出資額；

　　（七）出資人變動出資的條件及方式；

　　（八）法定代表人；

　　（九）內部機構的設置及產生辦法、職權、議事規則；

　　（十）事務所解散與清算辦法；

　　（十一）其他需要規定的事項。

　　第十二條　出資人協議書應當載明下列事項：

　　（一）出資人的權利；

　　（二）出資人應承擔的責任；

　　（三）出資方式、時間及金額；

　　（四）變動出資的條件及方式；

　　（五）審批機關要求的及出資人認為需要載明的其他事項。

　　第十三條　事務所內部管理制度（草案）應當包括以下制度：

　　（一）人事管理制度；

　　（二）財務管理制度；

　　（三）執業質量控制制度；

　　（四）業務檔案管理制度；

　　（五）審批機關要求的及事務所認為需要制定的其他管理制度。

　　第十四條　事務所的審批按下列程序辦理：

　　（一）由發起人向省、自治區、直轄市注冊會計師協會報送申請報告及有關材料。

　　（二）省、自治區、直轄市注冊會計師協會應當在接到申請報告之日起三十日內審查完畢，提出批準或不批準的意見，報告省、自治區、直轄市財政廳（局）長，由省、自治區、直轄市財政廳（局）長決定批準或不批準。決定批準或不批準后十五日內通知申請人。

　　（三）省、自治區、直轄市財政廳（局）批準的事務所，應送中國注冊會計師協會報財政部備案，中國注冊會計師協會在復審中發現審批不當的，應當自收到備案報告之日起三十日內報告財政部主管部長，由財政部主管部長決定是否應當通知原審批機關重新審查。

　　第十五條　經批準的事務所，應當自接到批復文件二十日內到所在地省、自治區、直轄市注冊會計師協會領取財政部統一印制的《會計師事務所執業證書》，并依照規定辦理有關登記手續。

　　第十六條　事務所應當獨立核算，依法納稅，執行財政部制定的有關有限責任會計師事務所的財會制度。

　　第十七條　本辦法所稱“以上”、“以內”均包括本數。

　　第十八條　本辦法自發布之日起執行。1993年12月31日財政部印發的《有限責任會計師事務所設立及審批暫行辦法》（〔93〕財會協字第121號）同時廢止。