第一章　總則

　　第一條　為推進中國銀行（以下簡稱“中行”）、中國建設銀行（以下簡稱“建行”）的股份制改造進程，規范改制過程中的可疑類貸款處置行為，提高處置效率，努力實現資產處置回收價值最大化，根據國家有關法律法規，制定本辦法。

　　第二條　本辦法所稱可疑類貸款是指中行、建行風險分類為可疑類的貸款本金及相應的利息（以下簡稱“可疑類貸款”）。金融資產管理辦司（以下簡稱“資產公司”）是指中國華融資產管理公司、中國長城資產管理公司、中國東方資產管理公司、中國信達資產管理公司。

　　第三條　中行、建行改制過程中可疑類貸款處置的指導思想是堅持走市場化、商業化道路，努力實現快速處置，最大限度地減少損失。

　　第四條　可疑類貸款處置工作應堅持以下原則：

　　一、公開、公平、公正和擇優、競爭的原則；

　　二、處置回收價值最大化的原則；

　　三、降低處置成本和減少費用支出的原則；

　　四、目標明確、責任落實、考核嚴格的原則；

　　五、強化約束和有效激勵相結合的原則；

　　六、處置不良資產與加強內控相結合的原則。

　　第二章　可疑類貸款處置程序及方法

　　第五條　中行、建行可疑類貸款招標批發的范圍為風險分類為可疑類貸款（包括墊款，不包括拆借），規模以2002年底數據為準，其中，中行1 498億元，建行1 289億元。

　　第六條　中行、建行可疑類貸款處置程序包括向資產公司招標批發、一級市場打包出售和二級市場處置3個階段。

　　向資產公司招標批發是指財政部、人民銀行、銀監會等通過招標的形式，在資產公司中選擇一家公司作為可疑貸款的批發資產公司，中行、建行向批發資產公司招標批發可疑類貸款；一級市場打包出售是指批發資產公司通過公開招標的方式，將可疑類貸款組合成若干資產包出售給其他資產公司或其他國內外投資者；二級市場處置是指認購了資產包的資產公司或其他投資者對資產包內可疑類貸款的回收、清償、重組和轉讓等處置行為。

　　第一節　向資產公司招標批發階段

　　第七條　選擇批發資產公司。

　　一、成立招標工作組。由財政部、人民銀行、銀監會等聯合成立批發資產公司招標工作組（簡稱招標工作組），在國有獨資商業銀行股份制改革領導小組的領導下，負責組織和實施批發資產公司的招標工作，發布和收集招標文件，確定評標標準和要求，對投標人投標文件進行評審，宣布中標人。

　　二、初步調查。中行、建行做好賣方初步調查工作，向資產公司提供可疑類貸款現有系統最為完備的信息，并提供紙介和磁介（光盤）信息資料。資產公司開展買方抽樣調查。抽查金額不超過可疑類貸款總額的15%，抽查戶數不超過可疑類貸款總戶數的4%.抽查辦法由中行、建行與資產公司議定。

　　三、招標。由招標工作組向4家資產公司發布招標文件，明確投標文件格式和投標要求。

　　四、投標。資產公司在規定的時間內，根據招標文件要求編制投標文件，并在規定時間內提交標書。未在規定時間內提交標書的，視同放棄投標。

　　五、評標和中標。招標工作組根據招標文件確定的評標標準和方法，對投標文件進行評審和比較，確定最終中標資產公司。

　　第八條　評標指標主要包括兩類，一是考察擬擔任批發資產公司批發方案設計的科學性、可行性；二是考察擬擔任批發資產公司的投標報價及以往處置業績、處置經驗和組織運作能力。具體包括：（一）處置可疑類貸款的組織安排；（二）可疑類貸款接收的操作程序；（三）盡職調查工作流程、采用的技術以及工作底表的設計；（四）承諾的最低處置回收率；（五）資產定價基本程序及方法；（六）內部管理水平；（七）打包出售的計劃和時間安排；（八）打包出售資產的成本要求；（九）批量處置不良貸款的經驗和運作能力；（十）其他因素。批發資產公司的選擇工作2004年6月中旬前完成。

　　第九條　批發資產公司確定后，人民銀行向中標的批發資產公司提供再貸款，批發資產公司與中行、建行簽訂《可疑類貸款收購協議》，按賬面價值50%收購中行和建行的可疑類貸款，這部分不良貸款利息追索權隨本金無償劃轉。中標承諾價格對應的再貸款由批發資產公司負責歸還，超過承諾價格部分對應的再貸款由人民銀行掛賬。人民銀行向批發資產公司的再貸款發放和歸還具體辦法由人民銀行另行規定。

　　第十條　中行、建行用可疑類貸款出售資金全部購買人民銀行票據。批發資產公司作為受讓人接受可疑類貸款，行使債權人職責，與中行、建行共同做好債權劃轉中的公告確權等工作。可疑類貸款收購和劃轉工作應在2004年6月末前完成。

　　第十一條　可疑類貸款劃轉時點為2003年12月31日，2004年1月1日后中行、建行回收的本息，扣除當年支付的訴訟費后抵頂批發資產公司應支付給中行、建行的價款，相應減少人民銀行再貸款。中行、建行2003年及以前年度支付的訴訟費不再向資產公司追收。

　　第十二條　中行、建行應確保向批發資產公司提供信息的真實性，劃轉的可疑類貸款確權率在95%以上。信息虛假的可疑類貸款和確權率小于95%的可疑類貸款，由中行、建行贖回。贖回標準和條件由買賣雙方共同協商議定。

　　第十三條　中行、建行要積極配合批發資產公司的資產處置工作。要逐項確定造成不良貸款的原因，查找內控存在的問題，明確責任人并追究相關責任，并將上述結果報送財政部和人民銀行。

　　第二節　一級市場打包出售階段

　　第十四條 批發資產公司應設立相對獨立的機構，安排固定人員專項處置此次收購的可疑類貸款。

　　第十五條　批發資產公司采取公開招標的方式，向其他資產公司及國內外投資者進行打包出售。

　　一、盡職調查。批發資產公司要做好可疑類貸款接收工作，對可疑類貸款進行盡職調查，整理貸款信息，詳細填寫資產盡職調查工作表。

　　二、組合資產包。批發資產公司要根據可疑類貸款地區和行業特點，組合設立公開招標出售的若干資產包。要合理確定不同資產包的入包條件和規模，對于部分涉及軍工及國家安全的企業貸款，要制定不同的組包和處置策略。組包方案報財政部和人民銀行備案。

　　三、準備資產包招標。批發資產公司要做好資產推介、確認投資者資格、貸款信息發布、資產定價、制定招標文件、設計交易流程等各項資產包招標出售的準備工作。

　　四、實施資產包的公開招標。批發資產公司負責實施資產包的公開招標。投資者應按照招標文件要求，制定投標文件，并在規定時間內提交標書。批發資產公司負責對投資者投標文件進行評審，并宣布中標結果。全部資產包公開招標工作應在2005年末前完成。

　　五、資產交割及資金清算。中標投資者應在規定時間內，與批發資產公司簽訂交易合同，將資產包認購款支付到指定賬戶，辦理資產交割手續。可疑類貸款采取一次性買斷的交易方式，批發資產公司不得與投資者設立合作公司的方式共同處置。

　　第十六條　資產公司和其他投資者可分別采用不同的付款方式。（一）資產公司認購資產包，首付款不得低于認購資產包成交價款的10%.分期付款自收購交割日起3年內付清。各年度付款計劃為認購資產包成交價款的30%（含認購首付款）、40%、30%.資產公司應于每個會計年度后1個月內支付上年度資產包認購資金。逾期未能支付的，按同期人民銀行再貸款利率計收缺口資金的利息。（二）其他投資者認購資產包原則上一次性付清款項，確需采取分期付款方式的，首付款不得低于認購資產包成交價款的30%，其余應付款需提供批發資產公司認可的不可撤銷的備付信用證或擔保，且分期付款期限不長于3年。

　　第十七條　建立專項賬戶。批發資產公司負責一級市場售出的可疑類貸款的資金清收，在人民銀行開設專項賬戶，回收資金直接及時劃入人民銀行賬戶，償還人民銀行再貸款。

　　第十八條　批發資產公司對于通過公開招標未能售出的資產包，經財政部和人民銀行同意，在原公開招標底價下浮一定比例后，在其他資產公司及投資者間進行二次招標。經二次招標仍未能售出的，由批發資產公司按二次招標底價包銷認購。

　　第十九條　批發資產公司在一級市場公開招標過程中形成的市場價，與可疑類貸款賬面值50%的購買價格之間的差額，是可疑類貸款的處置損失。批發資產公司每向其他資產公司或投資者出售一個資產包，要及時將該資產包的處置損失報財政部和人民銀行，最終由財政部和人民銀行協商提出處置損失處理意見，報國務院批準執行。

　　第二十條　資產處置過渡期的管理。自接收可疑類貸款起至該資產包售出交割期間，批發資產公司負責資產管理，維護債權人各項權利的安全、完整和有效。除特殊情況外，不進行單筆資產處置。如發生訴訟、法院裁定（調解和執行）、企業破產受償、計劃內破產審查等事件，無論損失金額大小均需由批發資產公司辦理并報財政部和人民銀行備案。

　　第二十一條　批發資產公司在處置可疑類貸款過程中，應逐項分析不良貸款的成因，并將有關情況及時報送財政部和人民銀行，通報中行、建行，以幫助中行、建行加強內控。

　　第三節　二級市場處置階段

　　第二十二條　投資者認購資產包后，要嚴格按照交易合同約定，履行付款義務。投資者有權自行對資產包內可疑類貸款進行處置。資產公司認購資產包后的資產處置工作，執行資產公司資產處置管理的有關辦法和規定。

　　第三章　資產處置費用與考核第一節　資產處置費用

　　第二十三條　資產公司的資產處置費用包括批發資產公司一級市場打包處置費用和其他資產公司二級市場認購資產包的處置費用。

　　批發資產公司一級市場打包處置費用包括接收可疑類貸款、整理貸款檔案資料、資產賣方盡職調查、制作投資者閱讀文檔、資產定價及資產包公開招標過程中發生和各項費用（政策性處置未結束前不得列支人員費用）。該項費用由財政部和人民銀行根據批發資產公司投標報價確定，由招標出售資產包過程中從投資者收取的費用支付。批發資產公司收取的費用扣除相應支出后的凈收入按財政部有關中間業務收入管理辦法進行分配。

　　其他資產公司二級市場認購資產包的處置費用是指其他資產公司認購資產包后，處置過程中支付的各項費用（政策性處置未結束前不得列支人員費用）。該項費用應按成本最小化原則，從資產公司處置資產包處置收益中列支。

　　第二十四條　資產公司應對中行、建行改制中可疑類貸款的處置業務進行單獨核算。參照資產公司有關財務管理辦法和規定建立獨立的財務核算體系，資產處置收入及相關成本支出均不得與原政策性業務及其他業務混淆。

　　第二節　考核

　　第二十五條　批發資產公司出售資產包情況的考核。財政部和人民銀行按照批發資產公司公開招標出售資產包的回收率情況，對批發資產公司進行考核。

　　考核公式：現金回收率＝（∑各投資者認購價格+∑包銷認購價格）÷（∑投資者認購貸款本金+∑包銷認購貸款本金）×100%

　　考核方法：批發資產公司全部資產包一級市場出售的現金回收率超過承諾最低回收率，超過部分現金計提1%用于個人獎勵，其余全部用于歸還再貸款；未完成承諾最低回收率的，不得計提個人獎勵，差額部分全部用資本金補足。

　　第二十六條　二級市場處置考核。對于資產公司認購資產包的二級市場處置情況，按資產處置回收現金剔除處置費用的凈回收現金予以考核。

　　計算公式：凈回收現金＝處置回收現金-處置費用（政策性處置未結束前不得列支人員費用）

　　考核方法：對于資產處置完畢后，回收的凈現金高于認購資金的，超額部分10%作為資產公司獎勵基金，其余90%用于增加資產公司資本金；回收的凈現金低于認購資金的，缺口部分以資產公司現金資本彌補。

　　第四章　附則

　　第二十七條　批發資產公司不得有不正當競爭行為，不得將出售資產包的內部商業秘密向任何第三方披露。違反信息保密規定的，將追究當事人責任。

　　第二十八條　資產公司處置本辦法范圍內不良貸款所涉及的稅費，按財政部、國家稅務總局《關于中國信達等4家金融資產管理公司稅收政策問題的通知》（財稅字［2001］10號）和《財政部國家計委關于對金融資產管理公司收購和處置不良資產免收部分行政事業性收費的通知》（財綜字［2001］7號）執行。

　　第二十九條　資產公司要依據本辦法，建立和完善內部考核機制，加強資產處置，保證最大化地回收資產。

　　第三十條　資產公司因收購、處置資產包而導致資本金損失的，要視情節輕重，追究資產公司負責人及相關人員責任。

　　第三十一條　本辦法自印發之日起施行。