一、渤海公司的中期報告所述“法定財產重估增值”嚴重失實，虛增巨額
資本公積金１．８億余元，屬虛假陳述和嚴重誤導行為。
　　渤海公司于今年７月２７日在《中國證券報》和７月２９日在《上海證券報》上刊登的１９９６年中期報告中稱：“根據(jù)與外商合資的需要，由大連中華會計師事務所、濟南市地產交易物業(yè)估價所對長清熱電廠、渤海康樂城兩處產物業(yè)進行了評估。其中，長清熱電廠總資產為９６８６５６０８．５３元，比評估前６０８９０４８６．４８元增值３５９７１２２．０５元；渤海康樂城（位于市中心）占地４７．１２畝，每畝３２０００００元總地價１５０７８７７００元，比評估前９４３４０００元增值了１４１３５３７００元。根據(jù)《企業(yè)財務通則》第八條之規(guī)定，此法定財產重估增值計入了資本公積金。”
　　１．據(jù)調查，渤海公司與香港慶暉國際有限公司的合資項目渤海康樂城僅簽訂了合資協(xié)議，并未經過立項和批準，而經濟南市計委、對外經貿委批準立項的保齡球館項目僅占地３５００平方米（折５．２５畝），所批準的注冊資本為１５００元，投資總額為３０００萬元。渤海公司主要以土地使用權作為其出資。根據(jù)《企業(yè)財務通則》第二十四條的規(guī)定，“企業(yè)以實物、無形資產方式對外投資的，其資產重估確認價值與其帳面凈值的差額，計入資本公積金”，在保齡球館注冊登記后，渤海公司可以實際投入的３５００平方米土地使用權的評估確認增值計入本公司資本公積金。但渤海公司在保齡球館尚未注冊登記的情況下，對渤海康樂城擬開發(fā)的４７．１２畝土地進行評估，并將其所謂評估增值１４１３５３７００元計入本公司資本公積金，因４７．１２畝土地使用權并未全部與外方合資，其評估增值不能列入“法定財產評估增值”。根據(jù)國家財政主管部門的認定，進行合作經營的企業(yè)只應對正式簽署并批準的合作項目所占用的土地進行評估，對擬開發(fā)的全部土地進行評估并全部調增資本公積金的做法不適合現(xiàn)行制度的規(guī)定。因此，渤海公司的上述作法嚴重違反了《企業(yè)財務通則》第二十四條的規(guī)定，其行為也導致了中期報告的財務狀況嚴重失實，屬虛假陳述和嚴重誤導行為。
　　２．經調查，渤海公司于今年３月１５日簽訂合同，將下屬企業(yè)長清熱電廠部分股份轉讓英國利實電力投資有限公司，并成立合作企業(yè)。今年７月３０日合作企業(yè)以山東渤海熱電有限公司名義注冊登記，其注冊資本為４３９萬美元（按當時匯價１：８．３３約折人民幣３６５６．８７萬元）。合作合同約定渤海公司以熱電廠現(xiàn)有資產及土地使用權的４０％作為其出資，出資額１７５．６萬美元（約折人民幣１４６２．７４８萬元）。根據(jù)《企業(yè)財務通則》第二十四條的規(guī)定，“企業(yè)以實物、無形資產方式對外投資的，其資產重估確認價值與帳面凈值的差額，計入資本公積金”，在山東渤海熱電有限公司今年７月３０日注冊登記后，渤海公司可以實際投入的價值１４６２．７４８萬元的資產和土地使用權的評估確認增值部分計入本公司資本公積金。根據(jù)國家財政主管部門的認定，上市公司將其全資子公司的部分產權予以轉讓的情況下，如按規(guī)定需資產評估的，應按該子公司變更工商登記日作為調帳時間。但渤海公司在今年６月３０日前合作企業(yè)尚未注冊登記的情況下，對長清熱電廠所謂評估增值３５９７５１２２．０５元全部計入本公司資本公積金。因合作企業(yè)沒有成立，資產和土地使用權仍屬渤海公司，并未實際對外投出，在此情況下其評估增值不能列入“法定財產評估增值”，同時，其所列入的財產評估增值也大大超過應列入的財產評估增值，因此其行為不僅違反了國家關于公司變更工商登記日作為調帳時間的規(guī)定，也違反了國家調增資本公積金的規(guī)定，導致了中期報告的財務狀況嚴重失實，屬虛假陳述和嚴重誤導行為。

　二、渤海公司今年７月１２日的董事會公告披露了未經土地管理部門正式蓋章確認的尚未具法律效力的土地估價資料，屬虛假陳述和信息誤導。
　　渤海公司在今年７月１２日《上海證券報》上刊登的董事會公告中稱“公司投資以上兩項目的資產業(yè)經大連中華會計師事務所和濟南市地產交易物業(yè)估價所對上述兩處地產物業(yè)評估”，并披露渤海康樂城增值１４１３５３７００元。
　　經查實，濟南市地產交易物業(yè)估價所出具的《渤海康樂城土地價格評估報告》的確認蓋章日期為今年７月２５日，濟南市土地管理局的審批蓋章日期也為今年７月２５日。因此，渤海公司董事會７月１２日公告中披露未經土地管理部門確認因而尚未具法律效力的土地估價資料，其行為構成虛假陳述。
　　綜上所述，渤海公司于今年７月２７日和７月２９日分別在《中國證券報》和《上海證券報》上刊登的１９９６年中期報告嚴重失實，違反國家會計制度，虛調資本公積金１．８億余元。同時，在董事會公告中披露尚未具法律效力的土地評估資料。渤海公司的上述行為嚴重違反了《禁止證券欺詐行為暫行辦法》（以下簡稱《禁止欺詐辦法》）第十一條關于“禁止任何單位或者個人對證券發(fā)行、交易及其相關活動的事實、性質、前景、法律等事項作出不實、嚴重誤導或者含有重大遺漏的、任何形式的虛假陳述或者誘導、致使投資者在不了解事實真相的情況下作出證券投資決定”的規(guī)定，構成《禁止欺詐辦法》第十二條第（一）項所述的“發(fā)行人、證券經營機構在招股說明書、上市公告書、公司報告及其他文件中作出虛假陳述”的行為。渤海公司的行為還違反了《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》第五十七條第（二）項所述的“中期報告和年度報告應當符合國家的會計制度和證監(jiān)會的有關規(guī)定”，構成《股票條例》第七十四條第（二）項所述的“在股票發(fā)行、交易過程中，作出虛假、嚴重誤導性陳述或者遺漏重大信息的”行為。
　　根據(jù)目前已經調查核實的違規(guī)行為，中國證監(jiān)會認為，渤海公司公開披露的中期報告中，違反國家會計制度，虛增巨額資本公積金，并在董事會公告中披露尚未具法律效力的土地評估資料，已構成虛假陳述行為，誤導了廣大投資者，在社會上產生了惡劣影響。
　　為嚴肅證券法紀，維護證券市場秩序，經研究決定：
　　１．責成渤海公司按照國家會計制度的有關規(guī)定調整其中期報告的有關內容，并將調整后的內容于接到本通知之日起３０日內在《中國證券報》和《上海證券報》上披露。
　　２．依照《股票條例》第七十四條的規(guī)定，對渤海公司處于警告并罰款人民幣５０萬元。
　　３．對７月２８日在渤海公司董事會決議上簽字的董事處以警告。
　　４．渤海公司股票于處理決定正式公布之日起的次日復牌。
　　５．對渤海公司的其他涉嫌違規(guī)行為和涉及此案的其他單位的涉嫌違規(guī)行為繼續(xù)調查。
　　渤海公司應自收到本處罰決定之日起１５日內，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（開戶銀行：交通銀行北京分行，帳號０１４９３０３０００，由該銀行直接上繳國庫）。渤海公司及其董事如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定之日起１５日內向中國證監(jiān)會提出行政復議；也可以在收到本處罰決定之日起三個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。