第一章　總則

　第一條　為規(guī)范上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的行為，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

　第二條　中國境內(nèi)的上市公司（以下簡稱發(fā)行人）申請在境內(nèi)發(fā)行以人民幣認購的可轉(zhuǎn)換公司債券，并在證券交易所上市交易，適用本辦法。

　第三條　中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法對上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市等活動進行監(jiān)督管理。

　　　　　　　　　　　　　第二章　發(fā)行條件

　第四條　發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》規(guī)定的條件。

　第五條　擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)重點核查發(fā)行人的以下事項，并在推薦函和核查意見中予以說明。
　　（一）在最近三年特別在最近一年是否以現(xiàn)金分紅，現(xiàn)金分紅占公司可分配利潤的比例，以及公司董事會對紅利分配情況的解釋。
　　（二）發(fā)行人最近三年平均可分配利潤是否足以支付可轉(zhuǎn)換公司債券一年的利息。
　　（三）是否有足夠的現(xiàn)金償還到期債務(wù)的計劃安排。
　　（四）主營業(yè)務(wù)是否突出。是否在所處行業(yè)中具有競爭優(yōu)勢，表現(xiàn)出較強的成長性，并在可預(yù)見的將來有明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。
　　（五）募集資金投向是否具有較好的預(yù)期投資回報。前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致。如果改變前次募集資金用途的，其變更是否符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。是否投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機構(gòu)（金融類上市公司除外）。
　　（六）發(fā)行人法人治理結(jié)構(gòu)是否健全。近三年運作是否規(guī)范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，近三年股東大會、董事會、監(jiān)事會會議及重大決策是否存在重大不規(guī)范行為，發(fā)行人管理層最近三年是否穩(wěn)定。
　　（七）發(fā)行人是否獨立運營。在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)及機構(gòu)等方面是否獨立，是否具有面向市場的自主經(jīng)營能力；屬于生產(chǎn)經(jīng)營類企業(yè)的，是否具有獨立的生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售系統(tǒng)。
　　（八）是否存在發(fā)行人資產(chǎn)被有實際控制權(quán)的個人、法人或其他關(guān)聯(lián)方占用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。
　　（九）發(fā)行人最近一年內(nèi)是否有重大資產(chǎn)重組、重大增減資本的行為，是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。
　　（十）發(fā)行人近三年信息披露是否符合有關(guān)規(guī)定，是否存在因虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏而受到處罰的情形。
　　（十一）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他內(nèi)容。

　第六條　發(fā)行人有下列情形之一的，中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)其發(fā)行申請：
　　（一）最近三年內(nèi)存在重大違法違規(guī)行為的；
　　（二）最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規(guī)定加以糾正的；
　　（三）信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的；
　　（四）公司運作不規(guī)范并產(chǎn)生嚴重后果的；
　　（五）成長性差，存在重大風(fēng)險隱患的；
　　（六）中國證監(jiān)會認定的其他嚴重損害投資者利益的情形。

　　　　　　　　　　　 第三章　申報及核準(zhǔn)程序

　第七條　發(fā)行人申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)由股東大會作出決議。股東大會作出的決議至少應(yīng)包括發(fā)行規(guī)模、轉(zhuǎn)股價格的確定及調(diào)整原則、債券利率、轉(zhuǎn)股期、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項。

　第八條　發(fā)行人及有關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作申請文件。

　第九條　主承銷商負責(zé)向中國證監(jiān)會推薦，出具推薦意見，并負責(zé)報送發(fā)行申請文件。

　第十條　為發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供服務(wù)的中介機構(gòu)應(yīng)認真履行義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。主承銷商還應(yīng)對可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請文件進行核查。有關(guān)核查的程序和原則應(yīng)參照股票發(fā)行內(nèi)核工作的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。主承銷商應(yīng)向中國證監(jiān)會申報核查中的主要問題及其結(jié)論。

　第十一條　在報送申請文件前，主承銷商及其他中介機構(gòu)應(yīng)參照股票發(fā)行的有關(guān)規(guī)定在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上出具推薦函。推薦函的內(nèi)容至少應(yīng)包括：明確的推薦意見及其理由，對發(fā)行人發(fā)展前景的評價，有關(guān)發(fā)行人是否符合可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市條件及其他有關(guān)規(guī)定的說明，發(fā)行人主要問題和風(fēng)險的提示，簡介證券公司內(nèi)部審核程序及內(nèi)核意見（同時提供有關(guān)申請文件的核對表），附參與本次發(fā)行的項目組成人員及相關(guān)經(jīng)驗等。

　第十二條　發(fā)行人律師在按照有關(guān)規(guī)定出具的法律意見書和律師工作報告中，除滿足規(guī)定的一般要求外，還應(yīng)針對可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的特點，對可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市的實質(zhì)條件、發(fā)行方案及發(fā)行條款、擔(dān)保和資信情況等情況進行核查驗證，明確發(fā)表意見。

　第十三條　發(fā)行人最近三年財務(wù)會計報告均由注冊會計師出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的，發(fā)行人應(yīng)在申請文件中提供最近三年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；發(fā)行申請于下半年提出的，還應(yīng)提供申請當(dāng)年公司公告的中期財務(wù)會計報告。
　　如最近三年財務(wù)會計報告被注冊會計師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的，則所涉及的事項應(yīng)對發(fā)行人無重大影響或影響已經(jīng)消除，違反合法性、公允性和一貫性的事項應(yīng)已糾正；發(fā)行人應(yīng)在申請文件中提供最近三年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告，及由注冊會計師就非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告涉及的事項是否已消除或糾正所出具的補充意見；發(fā)行申請于下半年提出的，還應(yīng)提供申請當(dāng)年經(jīng)審計的中期財務(wù)會計報告；發(fā)行申請于上半年提出，預(yù)計發(fā)行時間在下半年的，應(yīng)在中期報告公布后，補充申請當(dāng)年經(jīng)審計的中期財務(wù)會計報告。
　　上市未滿三年及重大重組后距本次發(fā)行不滿一個會計年度的上市公司，應(yīng)依據(jù)前款規(guī)定提供財務(wù)會計報告。

　第十四條　發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的核準(zhǔn)參照中國證監(jiān)會有關(guān)股票發(fā)行核準(zhǔn)的規(guī)定執(zhí)行。

　　　　　　　　　　　　　第四章　發(fā)行條款

　第十五條　發(fā)行人應(yīng)在申請文件中列明可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款及其依據(jù)。

　第十六條　可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模由發(fā)行人根據(jù)其投資計劃和財務(wù)狀況確定。

　第十七條　可轉(zhuǎn)換公司債券按面值發(fā)行，每張面值１００元，最小交易單位為面值１０００元。

　第十八條　可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為三年，最長為五年，由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)發(fā)行人具體情況商定。

　第十九條　可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)在募集說明書中約定。價格的確定應(yīng)以公布募集說明書前三十個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎(chǔ)，并上浮一定幅度。具體上浮幅度由發(fā)行人與主承銷商商定。

　第二十條　可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。可轉(zhuǎn)換公司債券的具體轉(zhuǎn)股期限應(yīng)由發(fā)行人根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期及公司財務(wù)情況確定。

　第二十一條　發(fā)行人應(yīng)明確約定可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股的具體方式及程序。

　第二十二條　可轉(zhuǎn)換公司債券的利率及其調(diào)整，由發(fā)行人根據(jù)本次發(fā)行的市場情況以及可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條款確定。

　第二十三條　可轉(zhuǎn)換公司債券計息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。

　第二十四條　可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)每半年或一年付息一次；到期后五個工作日內(nèi)應(yīng)償還未轉(zhuǎn)股債券的本金及最后一期的利息。具體付息時間、計息規(guī)則等應(yīng)由發(fā)行人約定。

　第二十五條　可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股當(dāng)年的利息、股利以及轉(zhuǎn)股不足１股金額的處理辦法由發(fā)行人約定。

　第二十六條　發(fā)行人設(shè)置贖回條款、回售條款、轉(zhuǎn)股價格修正條款的，應(yīng)明確約定實施這些條款的條件、方式和程序等。上述約定應(yīng)體現(xiàn)權(quán)利與義務(wù)對等的原則，不得損害可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的利益。

　第二十七條　發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、分立及其他原因引起發(fā)行人股份變動的，應(yīng)同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，并予以公告。轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式應(yīng)事先約定。

　第二十八條　轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

　第二十九條　發(fā)行人可約定可轉(zhuǎn)換公司債券的其他發(fā)行條款。

　第三十條　發(fā)行人應(yīng)依法與擔(dān)保人簽訂擔(dān)保合同。擔(dān)保應(yīng)采取全額擔(dān)保；擔(dān)保方式可采取保證、抵押和質(zhì)押，其中以保證方式提供擔(dān)保的應(yīng)為連帶責(zé)任擔(dān)保；擔(dān)保范圍應(yīng)包括可轉(zhuǎn)換公司債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。
　　中國證監(jiān)會對于擔(dān)保豁免另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　第三十一條　發(fā)行人可委托有資格的信用評級機構(gòu)對本次可轉(zhuǎn)換公司債券的信用、或發(fā)行人的信用進行評級，信用評級的結(jié)果可以作為確定有關(guān)發(fā)行條款的依據(jù)并予以披露。

　　　　　　　　　　　　 第五章　發(fā)行與承銷

　第三十二條　發(fā)行人申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，股東大會應(yīng)決定是否優(yōu)先向原股東配售；如果優(yōu)先配售，應(yīng)明確進行配售的數(shù)量和方式以及有關(guān)原則。
　　購買可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)以現(xiàn)金認購。

　第三十三條　承銷期滿后，尚未售出的可轉(zhuǎn)換公司債券按照承銷協(xié)議約定的包銷或代銷方式分別處理。

　第三十四條　采用代銷方式時，超過募集說明書規(guī)定的截止日期尚未募足一億元人民幣的，發(fā)行人應(yīng)在發(fā)行截止日后的三個工作日內(nèi)將認購金額及按銀行同期存款利率計算的利息返還給可轉(zhuǎn)換公司債券認購人。

　第三十五條　公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方式參照股票發(fā)行方式的有關(guān)規(guī)定，由發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　第三十六條　可轉(zhuǎn)換公司債券的承銷傭金、費用及利息的處理參照股票發(fā)行的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　　　　　　　　　　第六章　贖回、回售和轉(zhuǎn)股

　第三十七條　發(fā)行人每年可按約定條件行使一次贖回權(quán)。每年首次滿足贖回條件時，發(fā)行人可贖回部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。但若首次不實施贖回的，當(dāng)年不應(yīng)再行使贖回權(quán)。

　第三十八條　發(fā)行人行使贖回權(quán)時，應(yīng)在贖回條件滿足后的五個工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布贖回公告至少三次，贖回公告應(yīng)載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內(nèi)容。贖回公告發(fā)布后，不得撤銷贖回決定。贖回期結(jié)束，應(yīng)公告贖回結(jié)果及對發(fā)行人的影響。

　第三十九條　可轉(zhuǎn)換公司債券的持有人每年可依照約定的條件行使一次回售權(quán)。每年首次滿足回售條件時，持有人可回售部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。首次不實施回售的，當(dāng)年不應(yīng)再行使回售權(quán)。

　第四十條　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足回售條件后的五個工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布回售公告至少三次，回售公告應(yīng)載明回售的程序、價格、付款方法、時間等內(nèi)容。行使回售權(quán)的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人應(yīng)在回售公告期滿后的五個工作日內(nèi)通過證券交易所交易系統(tǒng)進行回售申報，發(fā)行人應(yīng)在回售申報期結(jié)束后五個工作日內(nèi)，按事先確定的價格及支付方式支付相應(yīng)的款項。回售期結(jié)束，應(yīng)公告回售的結(jié)果及對發(fā)行人的影響。

　第四十一條　可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可按約定的條件在規(guī)定的轉(zhuǎn)股期內(nèi)隨時轉(zhuǎn)股，并于轉(zhuǎn)股完成后的次日成為發(fā)行人的股東。

　第四十二條　發(fā)行人配股和增發(fā)新股時有關(guān)股本的確定辦法，按中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　　　　　　　　　　　　第七章　信息披露

　第四十三條　發(fā)行人應(yīng)及時披露任何對投資可轉(zhuǎn)換公司債券有重大影響的任何信息。

　第四十四條　發(fā)行人全體董事應(yīng)承諾保證可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件及信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　第四十五條　發(fā)行人及主承銷商等中介機構(gòu)應(yīng)承諾在本次發(fā)行募集說明書公告前保守秘密，不利用未公開的信息謀取利益。

　第四十六條　可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露文件應(yīng)包括發(fā)行前的董事會和股東大會公告、募集說明書、上市公告書以及持續(xù)的信息披露文件（包括定期報告、臨時報告等）。

　第四十七條　可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書、上市公告書應(yīng)按中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定編制和披露。

　第四十八條　定期報告除應(yīng)遵守中國證監(jiān)會有關(guān)年度報告、中期報告內(nèi)容與格式的一般規(guī)定外，還應(yīng)增加以下內(nèi)容：
　　（一）轉(zhuǎn)股價格歷次調(diào)整的情況，經(jīng)調(diào)整后的最新轉(zhuǎn)股價格；
　　（二）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后累計轉(zhuǎn)股的情況；
　　（三）最大十名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的名單和持有量；
　　（四）擔(dān)保人發(fā)生重大變化的情況；
　　（五）發(fā)行人的負債情況及資信變化情況；
　　（六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他內(nèi)容。

　第四十九條　臨時報告除應(yīng)遵守中國證監(jiān)會和證券交易所有關(guān)上市公司臨時報告的一般規(guī)定外，出現(xiàn)下列情形的，發(fā)行人應(yīng)予以公告：
　　（一）因發(fā)行新股、送股及其他原因引起股份變動，需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價格的；
　　（二）可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計達到公司已發(fā)行股份的１０％的；
　　（三）發(fā)行人信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還本息的；
　　（四）可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動、重大訴訟、或者涉及合并、分立等情況的；
　　（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　第五十條　通過證券交易所的證券交易，投資者持有發(fā)行人已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達到２０％時，應(yīng)在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向中國證監(jiān)會、證券交易所書面報告，通知發(fā)行人并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該發(fā)行人的可轉(zhuǎn)換公司債券，也不得買賣該發(fā)行人的股票。
　　投資者持有發(fā)行人已發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券達到２０％后，其所持該發(fā)行人已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券比例每增加或者減少１０％時，應(yīng)依照前款規(guī)定進行書面報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該發(fā)行人的可轉(zhuǎn)換公司債券，也不得買賣該發(fā)行人的股票。

　第五十一條　依照前條規(guī)定所作書面報告和公告至少應(yīng)包括下列內(nèi)容：
　　（一）持有人的名稱、住所；
　　（二）所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券的名稱、數(shù)量；
　　（三）持有的可轉(zhuǎn)換公司債券達到規(guī)定比例或者持有的可轉(zhuǎn)換公司債券增減變化達到規(guī)定比例的日期。

　第五十二條　持有可轉(zhuǎn)換公司債券的投資者，若其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部轉(zhuǎn)為股本與其持有的該公司的股份的合計數(shù)，占公司已發(fā)行的股份與全部可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為股本的合計數(shù)達５％以上，以后每增加或減少１％，或上述比例達到３０％以上，該投資者應(yīng)按中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　　　　　　　　　　　　第八章　法律責(zé)任

　第五十三條　為發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供服務(wù)的中介機構(gòu)未按規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的，中國證監(jiān)會將對該機構(gòu)及其主要責(zé)任人員給予公開批評并限期整改；在整改期間，暫緩接受該機構(gòu)出具的文件。

　第五十四條　發(fā)行人及其中介機構(gòu)在發(fā)行信息公開前泄露有關(guān)信息的，中國證監(jiān)會給予公開批評并責(zé)令其發(fā)布澄清公告；情節(jié)嚴重的，依照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定處罰。

　第五十五條　發(fā)行人和承銷商向參加配售的機構(gòu)投資者提供財務(wù)資助或補償?shù)模袊C監(jiān)會給予公開批評，并責(zé)令限期改正。

　第五十六條　除金融類上市公司外，發(fā)行人將募集資金投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機構(gòu)的，中國證監(jiān)會給予公開批評，并責(zé)令限期改正。

　第五十七條　如發(fā)行人披露盈利預(yù)測，發(fā)行后利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測的，凡不屬于發(fā)行人管理層事前無法預(yù)測且事后無法控制的原因，發(fā)行人董事長、發(fā)行聘請的注冊會計師、主承銷商的法定代表人、業(yè)務(wù)負責(zé)人和項目負責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會及指定報刊上公開作出解釋；利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測８０％的，如無合理解釋，上述人員應(yīng)當(dāng)在指定報刊公開道歉；未達到盈利預(yù)測５０％的，中國證監(jiān)會對發(fā)行人給予公開批評；發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年出現(xiàn)虧損的，中國證監(jiān)會自作出公開批評之日起二年內(nèi)，不再受理該發(fā)行人公開發(fā)行證券的申請。

　　　　　　　　　　　　　　第九章　附則

　第五十八條　可轉(zhuǎn)換公司債券的上市、交易、清算、托管、付息、轉(zhuǎn)換股份等行為，根據(jù)證券交易所及登記結(jié)算公司有關(guān)可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)定執(zhí)行。

　第五十九條　本辦法自發(fā)布之日起施行。