第一章　法律意見書和律師工作報告的基本要求

　第一條　根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本規(guī)則。

　第二條　擬首次公開發(fā)行股票公司和已上市公司增發(fā)股份、配股，以及已上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等，擬首次公開發(fā)行股票公司或已上市公司（以下簡稱“發(fā)行人”）所聘請的律師事務所及其委派的律師（以下“律師”均指簽名律師及其所任職的律師事務所）應按本規(guī)則的要求出具法律意見書、律師工作報告并制作工作底稿。本規(guī)則的部分內(nèi)容不適用于增發(fā)股份、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等的，發(fā)行人律師應結(jié)合實際情況，根據(jù)有關(guān)規(guī)定進行調(diào)整，并提供適當?shù)难a充法律意見。

　第三條　法律意見書和律師工作報告是發(fā)行人向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）申請公開發(fā)行證券的必備文件。

　第四條　律師在法律意見書中應對本規(guī)則規(guī)定的事項及其他任何與本次發(fā)行有關(guān)的法律問題明確發(fā)表結(jié)論性意見。

　第五條　律師在律師工作報告中應詳盡、完整地闡述所履行盡職調(diào)查的情況，在法律意見書中所發(fā)表意見或結(jié)論的依據(jù)、進行有關(guān)核查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件。

　第六條　法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容應符合本規(guī)則的規(guī)定。本規(guī)則的某些具體規(guī)定確實對發(fā)行人不適用的，律師可根據(jù)實際情況作適當變更，但應向中國證監(jiān)會書面說明變更的原因。本規(guī)則未明確要求，但對發(fā)行人發(fā)行上市有重大影響的法律問題，律師應發(fā)表法律意見。

　第七條　律師簽署的法律意見書和律師工作報告報送后，不得進行修改。如律師認為需補充或更正，應另行出具補充法律意見書和律師工作報告。

　第八條　律師出具法律意見書和律師工作報告所用的語詞應簡潔明晰，不得使用“基本符合條件”或“除ＸＸＸ以外，基本符合條件”一類的措辭。對不符合有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準確判斷的事項，律師應發(fā)表保留意見，并說明相應的理由。

　第九條　提交中國證監(jiān)會的法律意見書和律師工作報告應是經(jīng)二名以上具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的經(jīng)辦律師和其所在律師事務所的負責人簽名，并經(jīng)該律師事務所加蓋公章、簽署日期的正式文本。

　第十條　發(fā)行人申請文件報送后，律師應關(guān)注申請文件的任何修改和中國證監(jiān)會的反饋意見，發(fā)行人和主承銷商也有義務及時通知律師。上述變動和意見如對法律意見書和律師工作報告有影響的，律師應出具補充法律意見書。

　第十一條　發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送申請文件前，或在報送申請文件后且證券尚未發(fā)行前更換為本次發(fā)行證券所聘請的律師或律師事務所的，更換后的律師或律師事務所及發(fā)行人應向中國證監(jiān)會分別說明。
　　更換后的律師或律師事務所應對原法律意見書和律師工作報告的真實性和合法性發(fā)表意見。如有保留意見，應明確說明。在此基礎(chǔ)上更換后的律師或律師事務所應出具新的法律意見書和律師工作報告。

　第十二條　律師應在法律意見書和律師工作報告中承諾對發(fā)行人的行為以及本次申請的合法、合規(guī)進行了充分的核查驗證，并對招股說明書及其摘要進行審慎審閱，并在招股說明書及其概要中發(fā)表聲明：“本所及經(jīng)辦律師保證由本所同意發(fā)行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容已經(jīng)本所審閱，確認招股說明書及其摘要不致因上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏引致的法律風險，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任”。

　第十三條　律師在制作法律意見書和律師工作報告的同時，應制作工作底稿。
　　前款所稱工作底稿是指律師在為證券發(fā)行人制作法律意見書和律師工作報告過程中形成的工作記錄及在工作中獲取的所有文件、會議紀要、談話記錄等資料。

　第十四條　律師應及時、準確、真實地制作工作底稿，工作底稿的質(zhì)量是判斷律師是否勤勉盡責的重要依據(jù)。

　第十五條　工作底稿的正式文本應由兩名以上律師簽名，其所在的律師事務所加蓋公章，其內(nèi)容應真實、完整、記錄清晰，并標明索引編號及順序號碼。

　第十六條　工作底稿應包括（但不限于）以下內(nèi)容：
　　（一）律師承擔項目的基本情況，包括委托單位名稱、項目名稱、制作項目的時間或期間、工作量統(tǒng)計。
　?。ǘ橹谱鞣梢庖姇吐蓭煿ぷ鲌蟾嬷贫ǖ墓ぷ饔媱澕捌洳僮鞒绦虻挠涗?。
　?。ㄈ┡c發(fā)行人（包括發(fā)起人）設(shè)立及歷史沿革有關(guān)的資料，如設(shè)立批準證書、營業(yè)執(zhí)照、合同、章程等文件或變更文件的復印件。
　?。ㄋ模┲卮蠛贤?、協(xié)議及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本。
　?。ㄎ澹┡c發(fā)行人及相關(guān)人員相互溝通情況的記錄，對發(fā)行人提供資料的檢查、調(diào)查訪問記錄、往來函件、現(xiàn)場勘察記錄、查閱文件清單等相關(guān)的資料及詳細說明。
　　（六）發(fā)行人及相關(guān)人員的書面保證或聲明書的復印件。
　?。ㄆ撸ΡＡ粢庖娂耙呻y問題所作的說明。
　?。ò耍┢渌c出具法律意見書和律師工作報告相關(guān)的重要資料。
　　上述資料應注明來源。凡涉及律師向有關(guān)當事人調(diào)查所作的記錄，應由當事人和律師本人簽名。

　第十七條　工作底稿由制作人所在的律師事務所保存，保存期限至少７年。中國證監(jiān)會根據(jù)需要可隨時調(diào)閱、檢查工作底稿。

　　　　　　　　　　第二章　法律意見書的必備內(nèi)容

　第十八條　法律意見書開頭部分應載明，律師是否根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具法律意見書。

　　　　　　　　　　　 第一節(jié)　律師應聲明的事項

　第十九條　律師應承諾已依據(jù)本規(guī)則的規(guī)定及本法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的事實和我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。

　第二十條　律師應承諾已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對發(fā)行人的行為以及本次申請的合法、合規(guī)、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證法律意見書和律師工作報告不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

　第二十一條　律師應承諾同意將法律意見書和律師工作報告作為發(fā)行人申請公開發(fā)行股票所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。

　第二十二條　律師應承諾同意發(fā)行人部分或全部在招股說明書中自行引用或按中國證監(jiān)會審核要求引用法律意見書或律師工作報告的內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，律師應對有關(guān)招股說明書的內(nèi)容進行再次審閱并確認。

　第二十三條　律師可作出其他適當聲明，但不得做出違反律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神的免責聲明。

　　　　　　　　　　　 第二節(jié)　法律意見書正文

　第二十四條　律師應在進行充分核查驗證的基礎(chǔ)上，對本次股票發(fā)行上市的下列（包括但不限于）事項明確發(fā)表結(jié)論性意見。所發(fā)表的結(jié)論性意見應包括是否合法合規(guī)、是否真實有效，是否存在糾紛或潛在風險。
　　（一）本次發(fā)行上市的批準和授權(quán)
　?。ǘ┌l(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格
　?。ㄈ┍敬伟l(fā)行上市的實質(zhì)條件
　?。ㄋ模┌l(fā)行人的設(shè)立
　　（五）發(fā)行人的獨立性
　?。┌l(fā)起人或股東（實際控制人）
　?。ㄆ撸┌l(fā)行人的股本及其演變
　　（八）發(fā)行人的業(yè)務
　?。ň牛╆P(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
　?。ㄊ┌l(fā)行人的主要財產(chǎn)
　?。ㄊ唬┌l(fā)行人的重大債權(quán)債務
　?。ㄊ┌l(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并
　?。ㄊ┌l(fā)行人公司章程的制定與修改
　　（十四）發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作
　?。ㄊ澹┌l(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化
　?。ㄊ┌l(fā)行人的稅務
　?。ㄊ撸┌l(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標準
　　（十八）發(fā)行人募集資金的運用
　?。ㄊ牛┌l(fā)行人業(yè)務發(fā)展目標
　?。ǘ┰V訟、仲裁或行政處罰
　?。ǘ唬?原定向募集公司增資發(fā)行的有關(guān)問題（如有）
　　（二十二） 發(fā)行人招股說明書法律風險的評價
　　（二十三） 律師認為需要說明的其他問題

　　　　　　　　第三節(jié)　本次發(fā)行上市的總體結(jié)論性意見

　第二十五條　律師應對發(fā)行人是否符合股票發(fā)行上市條件、發(fā)行人行為是否存在違法違規(guī)、以及招股說明書及其摘要引用的法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容是否適當，明確發(fā)表總體結(jié)論性意見。

　第二十六條　律師已勤勉盡責仍不能發(fā)表肯定性意見的，應發(fā)表保留意見，并說明相應的理由及其對本次發(fā)行上市的影響程度。

　　　　　　　　　 第三章　律師工作報告的必備內(nèi)容

　第二十七條　律師工作報告開頭部分應載明，律師是否根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具律師工作報告。

　　　　　　　　　　　第一節(jié)　律師工作報告引言

　第二十八條　簡介律師及律師事務所，包括（但不限于）注冊地及時間、業(yè)務范圍、證券執(zhí)業(yè)律師人數(shù)、本次簽名律師的證券業(yè)務執(zhí)業(yè)記錄及其主要經(jīng)歷、聯(lián)系方式等。

　第二十九條　說明律師制作法律意見書的工作過程，包括（但不限于）與發(fā)行人相互溝通的情況，對發(fā)行人提供材料的查驗、走訪、談話記錄、現(xiàn)場勘查記錄、查閱文件的情況，以及工作時間等。

　　　　　　　　　　　第二節(jié)　律師工作報告正文

　第三十條　本次發(fā)行上市的批準和授權(quán)
　?。ㄒ唬┕蓶|大會是否已依法定程序作出批準發(fā)行上市的決議。
　?。ǘ└鶕?jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程等規(guī)定，上述決議的內(nèi)容是否合法有效。
　　（三）如股東大會授權(quán)董事會辦理有關(guān)發(fā)行上市事宜，上述授權(quán)范圍、程序是否合法有效。

　第三十一條　發(fā)行人發(fā)行股票的主體資格
　　（一）發(fā)行人是否具有發(fā)行上市的主體資格。
　?。ǘ┌l(fā)行人是否依法有效存續(xù)，即根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程，發(fā)行人是否有終止的情形出現(xiàn)。

　第三十二條　本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件
　　分別就不同類別或特征的發(fā)行人，對照《證券法》、《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，逐條核查發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件。

　第三十三條　發(fā)行人的設(shè)立
　?。ㄒ唬┌l(fā)行人設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并得到有權(quán)部門的批準。
　?。ǘ┌l(fā)行人設(shè)立過程中所簽定的改制重組合同是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否因此引致發(fā)行人設(shè)立行為存在潛在糾紛。
　　（三）發(fā)行人設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
　　（四）發(fā)行人創(chuàng)立大會的程序及所議事項是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

　第三十四條　發(fā)行人的獨立性
　?。ㄒ唬┌l(fā)行人業(yè)務是否獨立于股東單位及其他關(guān)聯(lián)方。
　?。ǘ┌l(fā)行人的資產(chǎn)是否獨立完整。
　?。ㄈ┤绨l(fā)行人屬于生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)，是否具有獨立完整的供應、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)。
　　（四）發(fā)行人的人員是否獨立。
　?。ㄎ澹┌l(fā)行人的機構(gòu)是否獨立。
　?。┌l(fā)行人的財務是否獨立。
　　（七）概括說明發(fā)行人是否具有面向市場自主經(jīng)營的能力。

　第三十五條　發(fā)起人和股東（追溯至發(fā)行人的實際控制人）
　　（一）發(fā)起人或股東是否依法存續(xù)，是否具有法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定擔任發(fā)起人或進行出資的資格。
　　（二）發(fā)行人的發(fā)起人或股東人數(shù)、住所、出資比例是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
　?。ㄈ┌l(fā)起人已投入發(fā)行人的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否清晰，將上述資產(chǎn)投入發(fā)行人是否存在法律障礙。
　　（四）若發(fā)起人將其全資附屬企業(yè)或其他企業(yè)先注銷再以其資產(chǎn)折價入股，應說明發(fā)起人是否已通過履行必要的法律程序取得了上述資產(chǎn)的所有權(quán)，是否已征得相關(guān)債權(quán)人同意，對其原有債務的處置是否合法、合規(guī)、真實、有效。
　?。ㄎ澹┤舭l(fā)起人以在其他企業(yè)中的權(quán)益折價入股，是否已征得該企業(yè)其他出資人的同意，并已履行了相應的法律程序。
　?。┌l(fā)起人投入發(fā)行人的資產(chǎn)或權(quán)利的權(quán)屬證書是否已由發(fā)起人轉(zhuǎn)移給發(fā)行人，是否存在法律障礙或風險。

　第三十六條　發(fā)行人的股本及演變
　　（一）發(fā)行人設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)是否合法有效，產(chǎn)權(quán)界定和確認是否存在糾紛及風險。
　　（二）發(fā)行人歷次股權(quán)變動是否合法、合規(guī)、真實、有效。
　　（三）發(fā)起人所持股份是否存在質(zhì)押，如存在，說明質(zhì)押的合法性及可能引致的風險。

　第三十七條　發(fā)行人的業(yè)務
　?。ㄒ唬┌l(fā)行人的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
　　（二）發(fā)行人是否在中國大陸以外經(jīng)營，如存在，應說明其經(jīng)營的合法、合規(guī)、真實、有效。
　?。ㄈ┌l(fā)行人的業(yè)務是否變更過，如變更過，應說明具體情況及其可能存在的法律問題。
　?。ㄋ模┌l(fā)行人主營業(yè)務是否突出。
　　（五）發(fā)行人是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。

　第三十八條　關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
　?。ㄒ唬┌l(fā)行人是否存在持有發(fā)行人股份５％以上的關(guān)聯(lián)方，如存在，說明發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間存在何種關(guān)聯(lián)關(guān)系。
　?。ǘ┌l(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大關(guān)聯(lián)交易，如存在，應說明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額，以及關(guān)聯(lián)交易的相對比重。
　?。ㄈ┥鲜鲫P(guān)聯(lián)交易是否公允，是否存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情況。
　?。ㄋ模┤羯鲜鲫P(guān)聯(lián)交易的一方是發(fā)行人股東，還需說明是否已采取必要措施對其他股東的利益進行保護。
　?。ㄎ澹┌l(fā)行人是否在章程及其他內(nèi)部規(guī)定中明確了關(guān)聯(lián)交易公允決策的程序。
　?。┌l(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在同業(yè)競爭。如存在，說明同業(yè)競爭的性質(zhì)。
　　（七）有關(guān)方面是否已采取有效措施或承諾采取有效措施避免同業(yè)競爭。
　?。ò耍┌l(fā)行人是否對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易和解決同業(yè)競爭的承諾或措施進行了充分披露，以及有無重大遺漏或重大隱瞞，如存在，說明對本次發(fā)行上市的影響。

　第三十九條　發(fā)行人的主要財產(chǎn)
　?。ㄒ唬┌l(fā)行人擁有房產(chǎn)的情況。
　?。ǘ┌l(fā)行人擁有土地使用權(quán)、商標、專利、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的情況。
　　（三）發(fā)行人擁有主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的情況。
　?。ㄋ模┥鲜鲐敭a(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛，如有，應說明對本次發(fā)行上市的影響。
　?。ㄎ澹┌l(fā)行人以何種方式取得上述財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)，是否已取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需說明取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙。
　　（六）發(fā)行人對其主要財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是否存在擔保或其他權(quán)利受到限制的情況。
　?。ㄆ撸┌l(fā)行人有無租賃房屋、土地使用權(quán)等情況，如有，應說明租賃是否合法有效。

　第四十條　發(fā)行人的重大債權(quán)債務
　　（一）發(fā)行人將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性，是否存在潛在風險，如有風險和糾紛，應說明對本次發(fā)行上市的影響。
　?。ǘ┥鲜龊贤闹黧w是否變更為發(fā)行人，合同履行是否存在法律障礙。
　?。ㄈ┌l(fā)行人是否有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債，如有，應說明對本次發(fā)行上市的影響。
　　（四）發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大債權(quán)債務關(guān)系及相互提供擔保的情況。
　?。ㄎ澹┌l(fā)行人金額較大的其他應收、應付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，是否合法有效。

　第四十一條　發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購兼并
　?。ㄒ唬┌l(fā)行人設(shè)立至今有無合并、分立、增資擴股、減少注冊資本、收購或出售資產(chǎn)等行為，如有，應說明是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否已履行必要的法律手續(xù)。
　　（二）發(fā)行人是否擬進行資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購等行為，如擬進行，應說明其方式和法律依據(jù)，以及是否履行了必要的法律手續(xù)，是否對發(fā)行人發(fā)行上市的實質(zhì)條件及本規(guī)定的有關(guān)內(nèi)容產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

　第四十二條　發(fā)行人章程的制定與修改
　?。ㄒ唬┌l(fā)行人章程或章程草案的制定及近三年的修改是否已履行法定程序。
　?。ǘ┌l(fā)行人的章程或章程草案的內(nèi)容是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
　?。ㄈ┌l(fā)行人的章程或章程草案是否按有關(guān)制定上市公司章程的規(guī)定起草或修訂。如無法執(zhí)行有關(guān)規(guī)定的，應說明理由。發(fā)行人已在香港或境外上市的，應說明是否符合到境外上市公司章程的有關(guān)規(guī)定。