第一章　總 則

　　第二章　定向募集

　　第三章　債務(wù)償還

　　第四章　信息披露

　　第五章　監(jiān)督管理

　　第六章　附 則

　　經(jīng)2004年9月20日中國保險監(jiān)督管理委員會主席辦公會審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

　　二○○四年九月二十九日

　　第一章　總 則

　　第一條　為了規(guī)范保險公司次級定期債務(wù)（以下簡稱“次級債”）的定向募集、轉(zhuǎn)讓、還本付息和信息披露行為，保證保險公司的償付能力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國保險法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

　　第二條　本辦法所稱保險公司，是指依照中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的中資保險公司、中外合資保險公司和外資獨資保險公司。

　　第三條　本辦法所稱保險公司次級債，是指保險公司經(jīng)批準定向募集的、期限在5年以上（含5年），本金和利息的清償順序列于保單責(zé)任和其他負債之后、先于保險公司股權(quán)資本的保險公司債務(wù)。

　　第四條　中國保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國保監(jiān)會”）依法對保險公司次級債的定向募集、轉(zhuǎn)讓、還本付息和信息披露行為進行監(jiān)督管理。

　　第五條　定向募集次級債的保險公司（以下簡稱“募集人”）應(yīng)當(dāng)穩(wěn)健經(jīng)營，提高償付能力，保護次級債債權(quán)人的合法權(quán)益。

　　第二章　定向募集

　　第六條　保險公司定向募集次級債必須符合本辦法規(guī)定的條件，并報中國保監(jiān)會審批。

　　第七條　保險公司申請定向募集次級債，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）經(jīng)審計的上年度末凈資產(chǎn)不低于人民幣5億元；（二）募集后，累計未償付的次級債本息額不超過保險公司上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值；（三）具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)；（四）內(nèi)部控制制度健全且能得到嚴格遵循；（五）資產(chǎn)未被具有實際控制權(quán)的自然人、法人或者其他組織及其關(guān)聯(lián)方占用；（六）最近兩年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為；（七）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　第八條　保險公司次級債應(yīng)當(dāng)向合格投資者定向募集。

　　合格投資者是指具備購買次級債的獨立分析能力和風(fēng)險承受能力的投資者，包括境內(nèi)法人和境外投資者，但不包括：

　　（一）募集人控制的公司；

　　（二）與募集人受同一第三方控制的公司。

　　第九條　募集人的單個股東和股東的控制方持有的次級債不得超過單次或者累計募集額的10％，并且單次或者累計募集額的持有比例不得為最高；募集人的全部股東和所有股東的控制方累計持有的次級債不得超過單次或者累計募集額的20％。

　　具有合格投資者資格的保險公司以及保險資產(chǎn)管理公司相互持有次級債的比例，應(yīng)當(dāng)符合中國保監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

　　第十條　保險公司募集次級債所獲取的資金，可以計入附屬資本，但不得用于彌補保險公司日常經(jīng)營損失。

　　保險公司確定可計入附屬資本的次級債金額，應(yīng)當(dāng)符合中國保監(jiān)會發(fā)布的償付能力報告編報規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。

　　第十一條　募集人應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對本次次級債募集出具法律意見書。

　　法律意見書應(yīng)當(dāng)對募集條件、募集方案、募集條款、信用評級等事項的合法合規(guī)性明確發(fā)表意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)客觀、公正地出具法律意見書并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　第十二條　募集人可以聘請資信評級機構(gòu)對本次次級債進行信用評級。

　　資信評級機構(gòu)應(yīng)當(dāng)客觀、公正地出具有關(guān)報告文件并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　第十三條　募集人可以自行或者委托具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的機構(gòu)募集次級債。

　　第十四條　保險公司募集次級債應(yīng)當(dāng)由董事會制定方案，股東（大）會對下列事項作出專項決議：

　　（一）募集規(guī)模、期限、利率、對象；

　　（二）募集資金用途；

　　（三）募集次級債決議的有效期；

　　（四）與本次次級債募集相關(guān)的其他重要事項。

　　第十五條　保險公司申請募集次級債，應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會報送下列文件：

　　（一）次級債募集申請報告；

　　（二）股東（大）會有關(guān)本次次級債募集的專項決議；

　　（三）可行性研究報告；可行性研究報告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　　1、次級債的成本效益分析（募集資金的規(guī)模、期限、債務(wù)定價及成本分析、募集資金的用途、收益預(yù)測、對償付能力的影響等）；

　　2、目標債權(quán)人的確定及其狀況。

　　（四）招募說明書；

　　（五）次級債的協(xié)議（合同）文本及法律意見書；

　　（六）公司最近三年經(jīng)審計的年度財務(wù)報告和償付能力報告以及最近季度末的財務(wù)報告和償付能力報告；

　　（七）已募集但尚未償付的次級債總額及募集資金運用情況；

　　（八）募集人制定的次級債管理方案；

　　（九）與次級債募集相關(guān)的其他重要合同；

　　（十）中國保監(jiān)會規(guī)定提供的其他材料。

　　保險公司對本次募集次級債進行了資信評級的，還應(yīng)當(dāng)報送次級債資信評級報告。

　　第十六條　募集人應(yīng)當(dāng)在次級債募集結(jié)束后十個工作日內(nèi)向中國保監(jiān)會報告募集情況，并將與次級債債權(quán)人簽訂的次級債合同的復(fù)印件報送中國保監(jiān)會。

　　第十七條　次級債不得提前贖回，中國保監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

　　第三章　債務(wù)償還

　　第十八條　保險公司只有在確保償還次級債本息后償付能力充足率不低于100％的前提下，才能償付本息。

　　第十九條　次級債需要延期的，募集人應(yīng)當(dāng)對延期期限、利率調(diào)整等事項提出議案，并經(jīng)次級債債權(quán)人同意。

　　募集人應(yīng)當(dāng)在與次級債債權(quán)人簽訂延期協(xié)議后的五個工作日內(nèi)，向中國保監(jiān)會報告延期情況，并將相關(guān)合同文本的復(fù)印件報送中國保監(jiān)會。

　　第二十條　募集人應(yīng)當(dāng)對次級債募集的資金實施專戶管理，嚴格按照可行性研究報告中募集資金的用途和次級債管理方案使用募集資金。

　　第二十一條　募集人在不能按時償付次級債本息期間，不得向股東分配利潤。

　　第四章　信息披露

　　第二十二條　次級債招募說明書、專題財務(wù)報告及重大事項告知等信息披露文件的內(nèi)容及其制作、發(fā)布等，應(yīng)當(dāng)符合中國保監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

　　第二十三條　保險公司募集次級債，應(yīng)當(dāng)按照中國保監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作招募說明書和其他信息披露文件，保證真實、準確、完整、及時地披露一切對募集對象有實質(zhì)性影響的信息。但是，不得在媒體上公開刊登或者變相公開刊登。

　　募集人和有關(guān)當(dāng)事人不得以任何方式誤導(dǎo)投資者購買次級債。

　　第二十四條　募集人應(yīng)當(dāng)在招募說明書的顯著位置提示投資者：“投資者購買本期次級定期債務(wù)，應(yīng)當(dāng)認真閱讀本招募說明書及有關(guān)的信息披露文件，進行獨立的投資判斷。中國保險監(jiān)督管理委員會對本期次級定期債務(wù)募集的批準，并不表明其對本期債務(wù)的投資價值作出了任何評價，也不表明對本期債務(wù)的投資風(fēng)險作出了任何判斷”。

　　第二十五條　募集人應(yīng)當(dāng)在招募說明書的募集條款中明確約定：

　　（一）募集人只有在確保償還次級債本息后償付能力充足率不低于100％的前提下，才能償付本息；

　　（二）募集人在無法按時支付利息或償還本金時，債權(quán)人無權(quán)向法院申請對募集人實施破產(chǎn)清償；

　　（三）募集人依法進入破產(chǎn)償債程序后，次級債本金和利息的清償順序列于所有非次級債務(wù)之后。

　　第二十六條　招募說明書中的募集條款應(yīng)當(dāng)具體明確，向投資者充分披露本辦法關(guān)于次級債募集、贖回、延期和本息償付的規(guī)定，詳細約定次級債當(dāng)事人雙方的權(quán)利和義務(wù)，約定條款的內(nèi)容不得違反法律、行政法規(guī)和中國保監(jiān)會的強制性規(guī)定。

　　招募說明書至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　　（一）次級債募集的規(guī)模、期限（起止時間）、利率、對象；

　　（二）募集資金的用途；

　　（三）本息償付的法定條件、時間、程序、方式；

　　（四）次級債的轉(zhuǎn)讓和提前贖回；

　　（五）募集人和次級債債權(quán)人的違約責(zé)任；

　　（六）中介機構(gòu)及其責(zé)任。

　　募集人對本次次級債募集進行了資信評級的，招募說明書中還應(yīng)當(dāng)包括資信評級報告及跟蹤評級安排的內(nèi)容。

　　第二十七條　在次級債存續(xù)期間，募集人應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束后四個月內(nèi)，向次級債債權(quán)人披露上一年度的次級債專題財務(wù)報告。該報告至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　　（一）經(jīng)審計的財務(wù)報表；

　　（二）經(jīng)審計的償付能力額度狀況表、最低償付能力額度計算表、認可資產(chǎn)表和認可負債表；

　　（三）債務(wù)本息的支付情況；

　　（四）募集資金的使用情況；

　　（五）影響次級債本息償付的重大投資、關(guān)聯(lián)交易等事項；

　　（六）其他對次級債債權(quán)人有重大影響的信息。

　　募集人進行了跟蹤評級的，還應(yīng)當(dāng)包括跟蹤評級情況。

　　第二十八條　募集人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時告知次級債債權(quán)人：

　　（一）償付能力狀況發(fā)生重大不利變動；

　　（二）預(yù)計到期難以償付次級債利息或本金；

　　（三）訂立可能對次級債還本付息產(chǎn)生重大影響的擔(dān)保合同及其他重要合同；

　　（四）發(fā)生重大虧損或者遭受超過凈資產(chǎn)百分之十以上的重大損失；

　　（五）發(fā)生重大仲裁、訴訟；

　　（六）減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)；

　　（七）擬進行重大債務(wù)重組。

　　第五章　監(jiān)督管理第二十九條　對違反本辦法規(guī)定的保險公司，中國保監(jiān)會可以責(zé)令其限期改正，并可以根據(jù)情況采取以下監(jiān)管措施：

　　（一）責(zé)令撤換負有直接責(zé)任的保險公司高級管理人員和其他直接責(zé)任人員；

　　（二）三年內(nèi)不再受理該保險公司的次級債募集申請；

　　（三）暫停認定可計入該保險公司附屬資本的次級債金額；

　　（四）依法組成整頓組織對該保險公司進行整頓。

　　第三十條　保險公司違反本辦法規(guī)定，損害社會公共利益，可能嚴重危及或者已經(jīng)危及其償付能力的，中國保監(jiān)會可以依法對該保險公司實行接管。

　　第三十一條　保險公司及其負有直接責(zé)任的高級管理人員和其他直接責(zé)任人員違反本辦法規(guī)定的，由中國保監(jiān)會給予警告，單處或并處五千元以上三萬元以下的罰款；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關(guān)追究其刑事責(zé)任。

　　第六章　附 則

　　第三十二條　本辦法由中國保監(jiān)會負責(zé)解釋和修訂。

　　第三十三條　本辦法自發(fā)布之日起施行。