第一章　總 則

　　第二章　定向募集

　　第三章　債務償還

　　第四章　信息披露

　　第五章　監督管理

　　第六章　附 則

　　經2004年9月20日中國保險監督管理委員會主席辦公會審議通過，現予公布，自公布之日起施行。

　　二○○四年九月二十九日

　　第一章　總 則

　　第一條　為了規范保險公司次級定期債務（以下簡稱“次級債”）的定向募集、轉讓、還本付息和信息披露行為，保證保險公司的償付能力，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國保險法》及有關法律、行政法規的規定，制定本辦法。

　　第二條　本辦法所稱保險公司，是指依照中國法律在中國境內設立的中資保險公司、中外合資保險公司和外資獨資保險公司。

　　第三條　本辦法所稱保險公司次級債，是指保險公司經批準定向募集的、期限在5年以上（含5年），本金和利息的清償順序列于保單責任和其他負債之后、先于保險公司股權資本的保險公司債務。

　　第四條　中國保險監督管理委員會（以下簡稱“中國保監會”）依法對保險公司次級債的定向募集、轉讓、還本付息和信息披露行為進行監督管理。

　　第五條　定向募集次級債的保險公司（以下簡稱“募集人”）應當穩健經營，提高償付能力，保護次級債債權人的合法權益。

　　第二章　定向募集

　　第六條　保險公司定向募集次級債必須符合本辦法規定的條件，并報中國保監會審批。

　　第七條　保險公司申請定向募集次級債，應當符合下列條件：（一）經審計的上年度末凈資產不低于人民幣5億元；（二）募集后，累計未償付的次級債本息額不超過保險公司上年度末經審計的凈資產值；（三）具有良好的公司治理結構；（四）內部控制制度健全且能得到嚴格遵循；（五）資產未被具有實際控制權的自然人、法人或者其他組織及其關聯方占用；（六）最近兩年內無重大違法違規行為；（七）中國保監會規定的其他條件。

　　第八條　保險公司次級債應當向合格投資者定向募集。

　　合格投資者是指具備購買次級債的獨立分析能力和風險承受能力的投資者，包括境內法人和境外投資者，但不包括：

　　（一）募集人控制的公司；

　　（二）與募集人受同一第三方控制的公司。

　　第九條　募集人的單個股東和股東的控制方持有的次級債不得超過單次或者累計募集額的10％，并且單次或者累計募集額的持有比例不得為最高；募集人的全部股東和所有股東的控制方累計持有的次級債不得超過單次或者累計募集額的20％。

　　具有合格投資者資格的保險公司以及保險資產管理公司相互持有次級債的比例，應當符合中國保監會的有關規定。

　　第十條　保險公司募集次級債所獲取的資金，可以計入附屬資本，但不得用于彌補保險公司日常經營損失。

　　保險公司確定可計入附屬資本的次級債金額，應當符合中國保監會發布的償付能力報告編報規則的有關規定。

　　第十一條　募集人應當聘請律師事務所對本次次級債募集出具法律意見書。

　　法律意見書應當對募集條件、募集方案、募集條款、信用評級等事項的合法合規性明確發表意見。律師事務所應當客觀、公正地出具法律意見書并承擔相應責任。

　　第十二條　募集人可以聘請資信評級機構對本次次級債進行信用評級。

　　資信評級機構應當客觀、公正地出具有關報告文件并承擔相應責任。

　　第十三條　募集人可以自行或者委托具有證券承銷業務資格的機構募集次級債。

　　第十四條　保險公司募集次級債應當由董事會制定方案，股東（大）會對下列事項作出專項決議：

　　（一）募集規模、期限、利率、對象；

　　（二）募集資金用途；

　　（三）募集次級債決議的有效期；

　　（四）與本次次級債募集相關的其他重要事項。

　　第十五條　保險公司申請募集次級債，應當向中國保監會報送下列文件：

　　（一）次級債募集申請報告；

　　（二）股東（大）會有關本次次級債募集的專項決議；

　　（三）可行性研究報告；可行性研究報告應當包括以下內容：

　　1、次級債的成本效益分析（募集資金的規模、期限、債務定價及成本分析、募集資金的用途、收益預測、對償付能力的影響等）；

　　2、目標債權人的確定及其狀況。

　　（四）招募說明書；

　　（五）次級債的協議（合同）文本及法律意見書；

　　（六）公司最近三年經審計的年度財務報告和償付能力報告以及最近季度末的財務報告和償付能力報告；

　　（七）已募集但尚未償付的次級債總額及募集資金運用情況；

　　（八）募集人制定的次級債管理方案；

　　（九）與次級債募集相關的其他重要合同；

　　（十）中國保監會規定提供的其他材料。

　　保險公司對本次募集次級債進行了資信評級的，還應當報送次級債資信評級報告。

　　第十六條　募集人應當在次級債募集結束后十個工作日內向中國保監會報告募集情況，并將與次級債債權人簽訂的次級債合同的復印件報送中國保監會。

　　第十七條　次級債不得提前贖回，中國保監會另有規定的除外。

　　第三章　債務償還

　　第十八條　保險公司只有在確保償還次級債本息后償付能力充足率不低于100％的前提下，才能償付本息。

　　第十九條　次級債需要延期的，募集人應當對延期期限、利率調整等事項提出議案，并經次級債債權人同意。

　　募集人應當在與次級債債權人簽訂延期協議后的五個工作日內，向中國保監會報告延期情況，并將相關合同文本的復印件報送中國保監會。

　　第二十條　募集人應當對次級債募集的資金實施專戶管理，嚴格按照可行性研究報告中募集資金的用途和次級債管理方案使用募集資金。

　　第二十一條　募集人在不能按時償付次級債本息期間，不得向股東分配利潤。

　　第四章　信息披露

　　第二十二條　次級債招募說明書、專題財務報告及重大事項告知等信息披露文件的內容及其制作、發布等，應當符合中國保監會的有關規定。

　　第二十三條　保險公司募集次級債，應當按照中國保監會的有關規定制作招募說明書和其他信息披露文件，保證真實、準確、完整、及時地披露一切對募集對象有實質性影響的信息。但是，不得在媒體上公開刊登或者變相公開刊登。

　　募集人和有關當事人不得以任何方式誤導投資者購買次級債。

　　第二十四條　募集人應當在招募說明書的顯著位置提示投資者：“投資者購買本期次級定期債務，應當認真閱讀本招募說明書及有關的信息披露文件，進行獨立的投資判斷。中國保險監督管理委員會對本期次級定期債務募集的批準，并不表明其對本期債務的投資價值作出了任何評價，也不表明對本期債務的投資風險作出了任何判斷”。

　　第二十五條　募集人應當在招募說明書的募集條款中明確約定：

　　（一）募集人只有在確保償還次級債本息后償付能力充足率不低于100％的前提下，才能償付本息；

　　（二）募集人在無法按時支付利息或償還本金時，債權人無權向法院申請對募集人實施破產清償；

　　（三）募集人依法進入破產償債程序后，次級債本金和利息的清償順序列于所有非次級債務之后。

　　第二十六條　招募說明書中的募集條款應當具體明確，向投資者充分披露本辦法關于次級債募集、贖回、延期和本息償付的規定，詳細約定次級債當事人雙方的權利和義務，約定條款的內容不得違反法律、行政法規和中國保監會的強制性規定。

　　招募說明書至少應當包括下列內容：

　　（一）次級債募集的規模、期限（起止時間）、利率、對象；

　　（二）募集資金的用途；

　　（三）本息償付的法定條件、時間、程序、方式；

　　（四）次級債的轉讓和提前贖回；

　　（五）募集人和次級債債權人的違約責任；

　　（六）中介機構及其責任。

　　募集人對本次次級債募集進行了資信評級的，招募說明書中還應當包括資信評級報告及跟蹤評級安排的內容。

　　第二十七條　在次級債存續期間，募集人應當在每個會計年度結束后四個月內，向次級債債權人披露上一年度的次級債專題財務報告。該報告至少應當包括下列內容：

　　（一）經審計的財務報表；

　　（二）經審計的償付能力額度狀況表、最低償付能力額度計算表、認可資產表和認可負債表；

　　（三）債務本息的支付情況；

　　（四）募集資金的使用情況；

　　（五）影響次級債本息償付的重大投資、關聯交易等事項；

　　（六）其他對次級債債權人有重大影響的信息。

　　募集人進行了跟蹤評級的，還應當包括跟蹤評級情況。

　　第二十八條　募集人出現下列情形之一的，應當及時告知次級債債權人：

　　（一）償付能力狀況發生重大不利變動；

　　（二）預計到期難以償付次級債利息或本金；

　　（三）訂立可能對次級債還本付息產生重大影響的擔保合同及其他重要合同；

　　（四）發生重大虧損或者遭受超過凈資產百分之十以上的重大損失；

　　（五）發生重大仲裁、訴訟；

　　（六）減資、合并、分立、解散及申請破產；

　　（七）擬進行重大債務重組。

　　第五章　監督管理第二十九條　對違反本辦法規定的保險公司，中國保監會可以責令其限期改正，并可以根據情況采取以下監管措施：

　　（一）責令撤換負有直接責任的保險公司高級管理人員和其他直接責任人員；

　　（二）三年內不再受理該保險公司的次級債募集申請；

　　（三）暫停認定可計入該保險公司附屬資本的次級債金額；

　　（四）依法組成整頓組織對該保險公司進行整頓。

　　第三十條　保險公司違反本辦法規定，損害社會公共利益，可能嚴重危及或者已經危及其償付能力的，中國保監會可以依法對該保險公司實行接管。

　　第三十一條　保險公司及其負有直接責任的高級管理人員和其他直接責任人員違反本辦法規定的，由中國保監會給予警告，單處或并處五千元以上三萬元以下的罰款；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關追究其刑事責任。

　　第六章　附 則

　　第三十二條　本辦法由中國保監會負責解釋和修訂。

　　第三十三條　本辦法自發布之日起施行。