1998年4月23日

有關省級煙草專賣局（公司），各地區性煙草集團：

　　煙草行業各地區性集團成立以來，對煙草行業經濟管理體制改革進行了有益的探索，在實行規模經營等方面發揮了積極作用。同時，地區性集團在運行中還程度不同地存在一些問題，需要依照《中華人民共和國公司法》及有關法規、規章進行規范。現將《關于進一步規范地區性集團的意見》（以下簡稱《意見》）印發給你們，請按照《意見》中提出的要求，切實做好地區性集團規范工作，促進地區性集團健康發展。

　　附件：關于進一步規范地區性集團的意見

　　1993年以來，全行業組建了15家地區性集團，這些集團自成立以來，除個別集團外，集團實力普遍增強，企業改革不斷深化，在建立現代企業制度方面進行了有益探索；大多數集團在規模經營，提高企業經濟效益、優化企業結構、優勢互補、促進資源合理配置和生產要素合理流動、改善企業經營管理、推動技術進步以及多種經營等方面取得了一定成效。但是，這些集團在運行中還程度不同的存在一些問題亟需解決。這些問題是：組建和運行還不規范；有的形成新的地方保護；集團生產經營與專賣行政管理的關系沒有理順；存在“條塊”矛盾；集團內部產權關系不明晰；集團財稅關系沒有理順等等。遵照十五大精神和國務院關

　　于進一步發展企業集團的要求，根據國家局的統一部署，需要對行業內地區性集團進一步規范，以促進其健康發展。

　　為此提出以下意見：

　　一、規范地區性集團的指導思想和工作原則

　　（一）要明確政策和法律依據。這些法律法規、政策和文件有：《中華人民共和國公司法》、《國務院關于原有有限責任公司和股份有限公司依照〈公司法〉進行規范的通知》（國發〔1995〕17號）、《國務院批轉國家計委、國家經貿委、國家體改委關于強化大型企業集團試點工作意見的通知》（國發〔1997〕15號）、《國家煙草專賣局關于組建企業集團暫行辦法》（待發）以及本意見。

　　（二）符合黨中央、國務院提出的實現兩個根本性轉變的要求，結合煙草行業改革和發展的實際，以建立現代企業制度為目標，積極探索既能促進生產力發展又有利于鞏固煙草專賣制度的公有制實現形式，有利于全國統一市場的形成，把國有企業的改革同改組、改造和加強管理結合起來。

　　（三）堅持扶優扶強的原則，對發展好有前途的地區性集團，國家局和各省級局（公司）要予以政策支持，要以市場為導向，加快技術進步，實現規模經濟，推進生產的專業化分工和生產要素的優化配置，防止地區封鎖和地區壟斷，鼓勵地區性集團通過兼并、重組進行跨地區聯合，實現集團的低成本擴張。

　　（四）在規范中要按照國家局的總體部署和各省級局（公司）的總體安排，突出重點，解決主要問題，條件不成熟的逐步規范，使規范過程的各項措施要有可操作性，為此要制訂具體規范化方案。

　　（五）地區性集團規范化要堅持發展是硬道理原則。規范化要為發展服務，決不能因規范化而影響發展，規范化不是目的，發展才是目的，通過切實可行的規范化促進發展，為發展提供動力。

　　（六）對確屬行政性撮合而形成的地區性集團，應在國家局指導下，各省級局（公司）要拿出具體方案經慎重研究，分步驟切實加以解決，以免影響企業的正常生產與經營。

　　二、規范化方案的主要內容和實施方案的要求各集團要依據十五大精神和國家局及省局（公司）的部署，根據自身改革與發展的目標和要解決的主要問題確定規范化方案的內容。

　　規范化方案一般包括以下幾個內容。

　　（一）集團的基本情況

　　1.集團核心企業或母公司（以下簡稱母公司）、全資和控股子公司最近三年經濟效益、資產和財務狀況。主要指標有：工業總產值和工業增加值、銷售收入或營業額、實現利潤、實現利稅；總資產、總負債、所有者權益、職工人數（分在職職工和離退人員）。能夠統計參股公司或其他成員企業以上數據的，也可一并列入。

　　2.上一年主導產品銷售或主營產業的銷售收入以及市場占有率狀況。主要指標有：主導產品產量及銷售額或主營產業營業額占集團總銷售額收入的比重，主導產品產銷率，主導產品銷售額占全行業或全國同類產品市場銷售額比重及按該比重的排列位次。

　　3.集團的組織結構、領導體制狀況。包括集團成員企業的數量，母公司與成員企業在資產、產品生產或品牌、管理人員的產生與管理等方面的關系及整個集團運作方式，目前母公司的組織形式及其主要領導人員的產生和管理辦法。

　　上述數據和組織機構、領導體制狀況，也可用表格和框圖反映，作為規范化方案的附件。

　　（二）集團的發展戰略和發展規劃

　　1.制定集團的發展戰略。制定發展戰略要建立在對煙草制品及有關產品的國內、國際市場供需狀況、市場競爭狀況、國內產業結構變動發展趨勢、國家宏觀經濟政策等外部環境進行研究和預測的基礎上進行，立足集團現有和未來的優勢，發展戰略既要有總體框架，又要有具體量化的目標，其時間跨度一般可定到2000年和2010年。

　　2.制定集團的發展規劃。制定發展規劃要與發展戰略相銜接。發展規劃內容主要包括：產品的調整發展，形成規模經濟或促進專業化分工，技術改造和技術開發，兼并、聯合重組擴張，投融資或資本結構調整，人力資源開發等。方案中需要列出發展戰略和發展規劃的主要目標、指標和項目，并說明是否經過論證，參加論證的主要單位及方案中需要審批的有關項目的報批情況。

　　（三）建立以資本為主要聯結紐帶的母子公司體制

　　1.條件成熟的集團母公司及其成員企業要進行公司制改建。要在清產核資、界定產權的基礎上，按照《公司法》的有關規定進行規范或改建，逐步理順集團內部產權關系，形成以資本為主要聯結紐帶的母子公司體制。大型的企業集團母公司可采取國有獨資公司形式；一般的企業集團公司可以改建為兩個以上股東的有限責任公司，企業集團公司的子公司可以改建為兩個以上股東的有限責任公司，但以上生產、經營煙草專賣品的企業集團改建前，其股東資格要按程序上報國家局批準；從事非煙草專賣品生產、經營的子公司也可經法定程序改建為股份有限公司。

　　2.明確企業集團母公司的出資人，建立出資人制度。特大型企業集團公司是國有獨資公司的，其出資人應是國家授權投資的機構或國家授權的部門。大中型企業集團公司的出資人在沒有明確國家授權投資的機構或國家授權部門之前，經國家局授權，省局（公司）可代行出資人的職權。

　　3.建立科學、規范的法人治理結構。凡進行公司制改建的母公司及其成員企業，都要按照《公司法》設立股東會（除國有獨資公司外）、董事會、經理層和監事會。董事長一般不兼任總經理（如果兼任，必須報經有關機構批準）。

　　規范化方案需說明集團公司及其成員企業改建的時間、改建的形式、主要股權結構及其出資人、母公司治理結構情況。

　　（四）集團母公司及其成員企業的其他改革

　　1.集團要逐步分離母公司及其成員企業辦社會職能，繼續推進主輔分離。企業自辦的學校、自辦的醫院以及自辦的食堂、托兒所、浴室、招待所、車隊等后勤服務單位要采取多種形式與生產經營主體分離，可以改建為獨立的企業法人、非盈利性的事業單位。暫時不具備分離條件的，方案中要明確如何安排并說明原因。

　　2.實施下崗分流、減員增效。集團母公司及其成員企業，要制定提高勞動生產率的目標，核定企業人員，對富余人員實行下崗培訓，并有計劃、分步驟地從企業分流出來，實施再就業工程。

　　3.深化勞動、人事、工資制度改革，使集團的管理人員、技術人員和工人的任職、上崗，都能形成擇優競爭機制。集團要按照國家規定參加職工養老、醫療、失業、工傷等社會保險。

　　（五）完善集團的內部管理體制

　　1.制訂和完善集團章程，通過集團章程明確母公司主導作用、規范母公司與成員企業間的生產經營聯合和協作關系、集團各成員單位權利和義務、集團的商標與商譽等無形資產的使用與管理等。集團章程和集團內部的各種協議、契約，要依照國家法律、法規，各成員企業或有關企業共同制定，其依法生效后，對各有關成員具有法律約束力。集團母公司應建立和完善企業法律顧問制度，依法實施集團內部管理，并依法維護成員企業的合法權益。

　　2.建立健全集團的協商議事機構。集團可以根據需要設立協商議事機構（如理事會、管理委員會等），其產生辦法、議事規則及職責等由集團章程規定。協商議事機構的負責人由母公司法定代表人擔任，其議事機構成員由集團章程規定產生，不由任何機構和部門任命，但應向集團公司出資人備案。協商議事機構的日常工作由集團章程作出規定，或者由母公司的職能部門負責。

　　3.確立和規范集團母公司與子公司間的關系。母公司依出資額對子公司承擔有限責任并享有資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。各省級局及政府有關部門不得越過集團母公司直接對子公司行使任何一項出資人權利。母公司依法對子公司的資本運營、生產經營進行控制、指導、監督和考核。

　　（六）進一步加強集團的功能建設

　　1.著眼于集團內部，加強集團功能建設。圍繞集團的戰略規劃功能、投融資功能、資本運營功能、產品和技術開發功能、市場營銷功能、外經外貿功能，在健全內部體制、制定計劃和規章制度、建立組織機構、培訓和充實人員、保證足夠的資金投入等方面，集團要提出切實可行的措施。

　　2.落實集團功能建設和各項權利和政策。凡國家政策和法律允許，國家局及各省級局（公司）已賦予集團的各項權利或政策，國家局及省級局（公司）要盡快予以落實。

　　（七）強化和完善專賣制度，理順集團與專賣管理的關系，專賣管理實行按地域管理的原則。在集團與專賣管理的關系上，依據各集團的實際情況，提出不同的解決辦法。在規范化方案中必須加以明確。

　　（八）國家局或省級局（公司）幫助解決的主要問題

　　1.按現行管理體制或有關規定，集團應該享受而尚未享受的政策或建議集團應該享受的政策。對于這些問題，方案要反映出這些政策的主要內容、所涉及的文件名稱和文號、所涉及的有關省級局（公司）或國家局部門等情況。

　　2.集團改革與發展迫切需要而尚未制定或尚未出臺的政策問題。對于這些問題，方案要指出政策建議的主要內容，并簡要說明政策建議的必要性和可行性，需國家局、省級局（公司）或政府部門作出何種規定或協調解決哪些問題。若政策建議與現行有關政策規定相矛盾或不一致，或需中央、地方的財政支持的，尤其要重點說明。

　　三、規范化的時間安排

　　（1）1998年5月至1998年6月，為準備文件，提高認識階段。

　　（2）1998年7月至9月制訂規范化方案階段。

　　（3）1998年10月至11月為方案論證階段。

　　（4）1998年12月至1999年2月為方案批復審批階段。

　　（5）1999年3月至1999年10月為母公司改建階段。

　　（6）1999年11月至2000年5月為子公司改建階段。

　　（7）2000年6月至12月為總結完善階段。