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論人格否認制度在一人有限責任公司的適用

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-14 · 186人看過

一般來說，一人有限責任公司人格否認制度的適用要件包括：（1）主體要件。① 一人有限責任公司必須取得法人資格，并經有關部門批準登記，這是人格否認制度的前提。② 有限責任公司的人格否認必須有一人，即公司的債權人。③ 有限責任公司必須有一人承擔責任，即對公司具有實際控制權的股東。（2）行為要件。一人有限責任公司人格否認制度的適用必須具有相應的客觀行為，即必須具有濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務的行為。具體表現在以下幾個方面：① 財產混亂。主要表現為資產混淆和會計記錄混淆。資產混淆是一人有限責任公司的財產，股東的財產無法明確區分。會計記錄混亂是指一人有限責任公司與股東公司的賬目無法區分，賬目不清，股東的付款記錄在公司賬目中。② 生意好壞參半。一人有限責任公司與股東經營同一業務。股東利用該業務善意欺騙對方，使交易主體無法區分是一人有限責任公司還是股東。③ 組織很混亂。在實踐中，往往表現為共用一個營業場所和“一個組織兩個品牌”；（3）結果要件，即濫用公司法人資格必然給債權人造成一定的法律后果。一人有限責任公司人格否認制度中的舉證責任分配，證明公司股東濫用權利。在否認一人有限責任公司人格的訴訟中，《公司法》第六十三條規定：“一人有限責任公司股東不能證明公司財產獨立于自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”。也就是說，股東在一人有限責任公司訴訟中的法人格否認，即被告承擔獨立的財產證明責任。根據一人有限責任公司法人格否認制度適用的行為要件，本文僅適用于股東與公司財產相混淆的情形。對于其他類型的虐待，“誰主張，誰證明”的原則仍然適用。筆者認為，由于一人有限責任公司的股東控制行為，外人難以取得證據，如果債權人提供了完整的證據，是不公平的。原告可以承擔初步舉證責任，即提交的證據能夠證明股東對公司實施了控制的，被告能夠證明控制權不過分，不構成濫用公司法人獨立地位的行為

公司法第六十二條規定：“一人有限責任公司應當在每一會計年度終了編制財務報告，并接受會計人員審計筆者認為，這一規定表明，如果一人有限責任公司的股東混淆了法人人格否認制度的構成要件，能夠按照本規定提供一人有限責任公司在每一會計年度依法編制、審計財務會計報告并納入會計報表的證據，會計報表和會計報表附注、財務狀況表三部分及各主要方面公允反映了公司在審計年度的財務狀況和經營成果。如果一人有限責任公司的股東在訴訟中不能提供經審計的財務會計報告，將增加敗訴的風險。筆者認為，如果一人有限責任公司股東向法院申請委托相關司法會計審計機構對一人有限責任公司的財務狀況進行審計，進而證明一人有限責任公司與股東的財產沒有混淆，同時，一人有限責任公司法人資格否認案件主要基于公平正義的法律理念。判斷時可考慮以下因素：① 一人有限責任公司是否有虛假或者遺漏的資金。在一人有限責任公司的設立和經營中，資本充實是應當始終貫徹的基本原則。在實踐中，如果股東在公司成立時只繳納最低資本金限額，然后以個人貸款的方式補足公司經營所需資金，以規避公司破產時的清算秩序，則應承擔公司法人格否認的風險。② 人格是否混亂。一人有限責任公司的唯一股東與他人簽訂合同時，是以公司名義簽訂的，但交易的利潤和后果完全由其股東承擔。當發生糾紛時，對方當事人可以主張《公司法》規定的人是否認為有必要提起訴訟，法院應當予以支持。③ 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。一人有限責任公司應當在每一會計年度終了編制財務報告，并經會計師事務所審計。如果您的情況比較復雜，律師協會還提供律師在線咨詢服務。歡迎您參加法律咨詢

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