有限公司章程可以自由約定哪些事項(xiàng)

一、公司的經(jīng)營范圍

1、法律規(guī)定

公司法十二條規(guī)定，公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。

二、法定代表人

1、法律規(guī)定

《公司法》13規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。

三、對外投資、對外擔(dān)保的程序規(guī)定

1、法律規(guī)定

《公司法》16規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

四、股東的出資方式、出資額、出資時(shí)間

1、法律規(guī)定

《公司法》25.5規(guī)定，股東的出資方式、出資額、出資時(shí)間應(yīng)在公司章程中載明。

五、紅利分配、增資認(rèn)繳

1、法律規(guī)定

《公司法》34規(guī)定，有限責(zé)任公司股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

六、股東會的會議制度

1、法律規(guī)定

《公司法》39規(guī)定，股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。

定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。

七、有限責(zé)任公司異議股東要求公司收購股權(quán)

《公司法》74.3規(guī)定，公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

八、股東資格的繼承

《公司法》75規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

九、有限責(zé)任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件

1、法律規(guī)定

《公司法》71規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

十、股東會職權(quán)、召集程序、議事方式、表決程序和股東的表決權(quán)

1、法律規(guī)定

股東會職權(quán)：《公司法》37規(guī)定，公司章程可對股東會的其他職權(quán)進(jìn)行規(guī)定。

股東會召集程序：《公司法》41規(guī)定，召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東;但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

股東會議事方式和表決程序：《公司法》43規(guī)定，股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東表決權(quán)：《公司法》42規(guī)定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

十一、董事的任期，董事長、副董事長的產(chǎn)生

1、法律規(guī)定

《公司法》37,45規(guī)定，非職工代表之董事由股東會選舉或更換;董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。

《公司法》44規(guī)定，董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

十二、董事會職權(quán)、董事會的議事方式和表決程序

1、法律規(guī)定

《公司法》46規(guī)定，董事會除行使法定的十項(xiàng)職權(quán)外，還可以根據(jù)公司章程的規(guī)定行使增量職權(quán)。

《公司法》48規(guī)定，董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。

十三、經(jīng)理職權(quán)

1、法律規(guī)定

《公司法》49規(guī)定，有限責(zé)任公司總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議;(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規(guī)章;(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;(八)董事會授予的其他職權(quán)。

公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

十四、執(zhí)行董事的職權(quán)

1、法律規(guī)定

《公司法》50規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

十五、監(jiān)事會職工代表比例、監(jiān)事會職權(quán)擴(kuò)充

《公司法》51規(guī)定，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。

《公司法》53規(guī)定，監(jiān)事會除行使公司法賦予的六項(xiàng)職權(quán)外，還可以在公司章程中擴(kuò)張監(jiān)事會的職權(quán)。

十六、監(jiān)事會的議事方式和表決程序

《公司法》55規(guī)定，監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

十七、董事的任職期限，監(jiān)事的任職期限

《公司法》45.2規(guī)定，董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

52.2監(jiān)事的任職期限，監(jiān)事任職屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

十八、股份有限公司設(shè)立條件

1.法律規(guī)定

《公司法》76.2規(guī)定，有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額;

十九、股東大會及臨時(shí)股東大會的召開

1.法律規(guī)定

《公司法》100規(guī)定，股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的應(yīng)該在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會。

(6)公司章程規(guī)定的其他情形

二十、轉(zhuǎn)讓本公司股份的限制

《公司法》141規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

綜上所述，我們會了解到在實(shí)際起草有限公司章程的時(shí)候，上述的內(nèi)容其實(shí)允許自由約定，但約定也是需要在法律規(guī)定范圍內(nèi)作出才行，不然就會導(dǎo)致起草的有限公司章程存在一定問題，這對之后的公司注冊會造成影響。當(dāng)然，在起草有限公司章程的過程中也是有需要注意的事項(xiàng)，這方面的內(nèi)容還請大家注意。律霸網(wǎng)也提供律師在線咨詢服務(wù)，歡迎您進(jìn)行法律咨詢。