珠海市社區股份合作公司規范和監管暫行辦法

　　珠海市人民政府令第84號

　　第一章　總則

　　第二章　股東及股份管理

　　第三章　股東大會

　　第四章　股東代表會

　　第五章　董事會

　　第六章　監事會

　　第七章　董事、監事和經營管理人員

　　第八章　財務和會計

　　第九章　解散和清算

　　第十章　法律責任

　　第十一章　附則

　　第一章　總則

　　第一條　為進一步規范本市社區股份合作公司運營和管理，加強監督，保護公司、股東和債權人的合法權益，促進社區股份合作經濟的發展，結合本市實際，制定本辦法。

　　第二條　本市從原農村集體經濟組織改制成立的社區股份合作公司(以下簡稱股份合作公司)的運營、管理和監督適用本辦法。

　　第三條　區人民政府(橫琴新區、經濟功能區管委會)社區集體經濟管理部門和鎮人民政府、街道辦事處負責指導和監督股份合作公司運作，確保本辦法的實施。

　　第四條　市、區人民政府(橫琴新區、經濟功能區管委會)通過財政支持和金融、科技、人才的扶持以及產業政策引導等措施，促進股份合作公司的發展和轉型升級。

　　股份合作公司享有法律、法規為集體所有制企業規定的權利，享受法律、法規和政策為集體所有制企業和農村集體經濟組織規定的優惠待遇。

　　第五條　區人民政府(橫琴新區、經濟功能區管委會)社區集體經濟管理部門和鎮人民政府、街道辦事處根據有關法律、法規和政策，對股份合作公司進行監督和管理，履行以下職責:

　　(一)監督和檢查股份合作公司對有關法律、法規、政策和公司章程的執行情況，糾正違反法律、法規和政策的行為。

　　(二)落實有關股份合作公司改革、發展和集體資產管理的政策措施。

　　(三)監督和指導股份合作公司的清產核資、產權界定和產權登記工作，受理和調解股份合作公司的產權糾紛以及股份權益糾紛，監管股份合作公司的資產評估、產權變更及產權交易。

　　(四)監督和指導股份合作公司建立健全財務會計制度，督促完成財務、統計報表的編制及匯總，定期組織股份合作公司的財務檢查。

　　(五)監督和指導股份合作公司的經營管理工作，組織培訓股份合作公司經營管理人員。

　　(六)完成市、區人民政府(橫琴新區、經濟功能區管委會)交辦的有關股份合作公司的其他事項。

　　第六條　股份合作公司應當自覺開展和接受審計監督，定期自行聘請中介機構對相關事項進行審計，接受股東監督。

　　區人民政府(橫琴新區、經濟功能區管委會)社區集體經濟管理部門和鎮人民政府、街道辦事處可以根據實際需要對相關事項進行審計。

　　第七條　股份合作公司的控股股東、董事、監事和經營管理人員不得利用其職權損害股份合作公司利益。

　　違反前款規定，給股份合作公司造成損失的，行為人應當承擔賠償責任。

　　第八條　股份合作公司股東大會、股東代表會或董事會的決議違反法律、法規和本辦法的無效。

　　股東認為股東大會、股東代表會或董事會的召集程序、表決方式或決議內容違反法律、法規、本辦法以及公司章程的，可以自決議作出之日起六十日內提請鎮人民政府、街道辦事處依法處理并糾正違法行為。

　　第九條　股份合作公司召開股東大會、股東代表會、董事會和監事會，應當指定專人負責會議簽到、記錄、收集整理相關會議資料等會務工作，并建檔保存。

　　第二章　股東及股份管理

　　第十條　股份合作公司應當制定公司章程。公司章程應當經集體經濟組織全體成員三分之二以上同意，并報鎮人民政府、街道辦事處審核，鎮人民政府、街道辦事處應當將審核結果抄送區人民政府(橫琴新區、經濟功能區管委會)社區集體經濟管理部門。公司章程違反法律、法規以及本辦法規定的，應當予以修改。

　　公司章程應當載明下列事項:

　　(一)公司的名稱和住所。

　　(二)公司的宗旨和經營范圍。

　　(三)公司的設立方式。

　　(四)公司注冊資金、股權分配及管理辦法、股份總額、每股金額。

　　(五)確認或變更公司股東資格的管理辦法。

　　(六)需要股東大會決定的公司重大資產處置以及其他重大事項范圍。

　　(七)股權的流轉條件、轉讓范圍和繼承辦法。

　　(八)股東的權利和義務。

　　(九)股東代表的產生及其權利、義務。

　　(十)股東大會及股東代表會的職權和議事規則。

　　(十一)董事會的組成、職權、議事規則及董事任期。

　　(十二)監事會的組成、職權、議事規則及監事任期。

　　(十三)法定代表人及其職權。

　　(十四)利潤分配辦法，公積金、公益金提取及使用。

　　(十五)財務、會計制度。

　　(十六)公司章程的修改辦法。

　　(十七)解散與清算。

　　(十八)通知和公告方式。

　　(十九)訂立章程的日期。

　　(二十)其他需要明確的事項。

　　第十一條　股份合作公司應當建立股東名冊。

　　股東名冊應當記載股東的姓名或名稱、身份證號碼、住所、股份數額、股權證編號、取得股份的日期等事項。

　　股權證是股東持有股份的書面憑證，加蓋股份合作公司公章后生效。

　　第十二條　股份合作公司股份可依法繼承，并可在股東間依法轉讓，但不得對外轉讓。

　　第十三條　股東享有下列權利:

　　(一)出席或依法委托代理人出席股東大會、股東代表會并按公司章程規定行使表決權。

　　(二)查閱公司股東名冊、公司章程、股東大會和股東代表會會議記錄及決議、董事會和監事會決議，提出建議和質詢。

　　(三)查閱公司會計賬簿和財務會計報告，提出建議和質詢。

　　(四)按其股份取得股利。

　　(五)依照本辦法規定轉讓股份。

　　(六)公司解散后依法參與公司剩余財產分配。

　　(七)公司章程規定的其他權利。

　　第十四條　股東履行下列義務:

　　(一)依照法律、法規、規章和公司章程行使股東權利，自覺按本辦法接受監督。

　　(二)不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益。

　　(三)保守公司商業秘密。

　　(四)公司章程規定的其他義務。

　　第三章　股東大會

　　第十五條　股東大會是股份合作公司的權力機構，由股份合作公司全體股東組成，行使下列職權:

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃。

　　(二)決定對董事會成員、監事會成員和經營管理人員的考核獎懲辦法。

　　(三)選舉、更換股東代表、董事和監事。

　　(四)決定董事、監事的薪酬。

　　(五)審議批準董事會和監事會的報告。

　　(六)決定公司重大事項。

　　(七)審議通過公司的年度財務預算方案和決算方案。

　　(八)審議通過公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　(九)審議批準任意盈余公積金提取比例。

　　(十)決定公司增加或減少注冊資金。

　　(十一)決定公司解散、清算或變更公司形式。

　　(十二)決定授權股東代表會行使股東大會的職權范圍事項和否決股東代表會決議。

　　(十三)修改公司章程。

　　(十四)公司章程規定的其他職權。

　　前款第六項關于公司重大事項中涉及轉讓土地使用權(含以土地使用權為條件進行合營合作建房)的，應當按規定在土地交易機構公開進行交易，并接受所在鎮人民政府、街道辦事處的監管。

　　第十六條　股東大會每年至少召開一次，由董事會召集。董事會不履行職責的，由監事會召集;監事會不履行職責的，合并持有股份合作公司十分之一以上股份的股東可聯名召集。

　　第十七條　股東大會召集人應當在會議召開三日前將會議時間、地點、召集人、主持人、審議事項及議程等事項通知全體股東。

　　第十八條　董事會召集股東大會的，由董事長主持，董事長不能或不履行職責的，由半數以上董事共同推選一名董事主持。

　　監事會召集股東大會的，由監事召集人主持，監事召集人不能或不履行職責的，由半數以上監事共同推選一名監事主持。

　　由聯名股東召集股東大會的，股東大會可由聯名股東推選一名股東主持。

　　第十九條　全體股東均有權出席股東大會，并可書面委托代理人出席會議和參加表決。委托代理人出席的，代理人應當提交由委托人簽名的授權委托書。授權委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和期限。

　　股份合作公司董事、監事、經營管理人員和獨立董事應當出席股東大會，聽取股東對審議事項的審核意見和解答股東質詢。

　　第二十條　董事會、監事會、合并持有股份合作公司十分之一以上股份的股東聯名，有權向股東大會提出議案。

　　第二十一條　股東大會采取現場記名或現場不記名投票表決方式，股東享有與其所持公司股份比例相同的表決權。

　　召集人在會前應當嚴格按照股份合作公司股份數量制作表決票。表決票加蓋股份合作公司公章后生效。

　　第二十二條　股東大會表決本辦法第十五條第一款第一項至第五項和第十四項規定的事項，須經半數以上股東出席會議，合計持有股份合作公司半數以上股份的股東同意方可通過。

　　股東大會表決本辦法第十五條第一款第六項至第十三項規定的事項，須經三分之二以上股東出席會議，合計持有股份合作公司三分之二以上股份的股東同意方可通過。

　　第四章　股東代表會

　　第二十三條　股東代表會是依據股東大會授權行使職權的權力機構，由全體股東代表組成。

　　股東代表推選和產生的辦法由公司章程規定。董事會和監事會成員是當然的股東代表。股東代表的任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過五年。

　　股份合作公司應當向股東代表頒發股東代表證書，作為其行使相關權利的憑證。

　　第二十四條　股東代表會經股東大會授權，可行使除本辦法第十五條第一款第十項至第十三項之外的股東大會職權。

　　股東代表會表決通過的事項應當公示五天。合并持有股份合作公司十分之一以上股份的股東對股東代表會通過的決議事項提出異議的，該事項應當提交股東大會表決。

　　第二十五條　股東代表會由董事會召集，董事長主持。董事長不能或不履行職責的，由半數以上董事共同推選一名董事主持。

　　董事會不履行職責的，五分之一以上的股東代表可以聯名召集，并推選一名股東代表主持。

　　第二十六條　股東代表會召集人應當在會議召開三日前將會議時間、地點、召集人、主持人、審議事項及議程等事項通知全體股東代表。

　　第二十七條　出席股東代表會的股東代表人數不足三分之二時，股東代表會作出的決議無效。

　　出席股東代表會的股東代表一人一票，股東代表會表決事項，由出席會議三分之二以上的股東代表同意方可通過。

　　第五章　董事會

　　第二十八條　股份合作公司設董事會。董事會成員由股東大會在股東中選舉產生，人數原則上為五至十一人間的單數，并可另設獨立董事一名。

　　董事會設董事長一名，由董事推選或根據公司選舉辦法產生。董事長為公司法定代表人。

　　第二十九條　獨立董事由所在地鎮人民政府、街道辦事處委派。獨立董事負責股份合作公司與政府相關部門以及鎮人民政府、街道辦事處的溝通協調，監督股份合作公司運營，對董事會違反公司章程的行為有權提出質詢，必要時經所在地鎮人民政府、街道辦事處批準，可召集股東代表會或股東大會。

　　獨立董事不參與股份合作公司的具體運營管理工作，無表決權，不向股份合作公司領取報酬。

　　第三十條　董事的任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過五年。董事任期屆滿，可連選連任。

　　董事任期屆滿未及時改選，或在任期內辭職未及時補選導致董事會成員低于法定人數的，在改選或補選出的董事就任前，原董事應當繼續履行董事職務。

　　第三十一條　董事會對股東大會和股東代表會負責，在監事會的監督下行使下列職權:

　　(一)召集股東大會、股東代表會，并向股東大會、股東代表會報告工作。

　　(二)根據公司章程確認公司股東資格。

　　(三)執行股東大會、股東代表會決議。

　　(四)制訂公司的經營計劃和投資方案。

　　(五)制訂公司的年度財務預算方案和決算方案。

　　(六)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　(七)制訂公司增加或減少注冊資金的方案。

　　(八)擬訂公司解散、清算或變更公司形式的方案。

　　(九)決定聘任或解聘公司經理及其薪酬，并根據公司經理的提名決定聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其薪酬。

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　(十一)公司章程規定的其他職權。

　　第三十二條　董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能或不履行職責的，由半數以上董事共同推選一名董事召集和主持。

　　第三十三條　董事會會議應當由董事本人出席。董事會會議應當有半數以上董事出席方可舉行。

　　出席董事會會議的董事一人一票，董事會決議須經全體董事半數以上表決通過方為有效。

　　第三十四條　董事會決議內容，應當在會議結束之日起三日內在社區或股份合作公司所在地公告。

　　第六章　監事會

　　第三十五條　監事會由股東大會在股東中選舉產生，人數為三至五人間的單數。

　　監事的任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過五年。監事任期屆滿，可連選連任。

　　監事會設監事召集人一名，由監事推選產生或根據公司選舉辦法產生。

　　董事、經營管理人員不得兼任監事。

　　第三十六條　監事會行使下列職權:

　　(一)指派不少于兩名監事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或建議。

　　(二)對董事和經營管理人員的職務行為進行監督。

　　(三)向股東大會、股東代表會提出提案。

　　(四)在董事會不履行召集股東大會、股東代表會職責時，召集股東大會、股東代表會。

　　(五)發現股份合作公司經營情況或財務收支出現異常時，可以提出質詢，并要求股份合作公司經營管理人員作出說明。經所在地鎮人民政府、街道辦事處同意，可以聘請中介機構進行審計，費用由被審計公司承擔。

　　(六)執行公司考核制度，組織對董事、監事及經營管理人員的考核，并根據考核結果建議股東大會或股東代表會采取扣減報酬、罷免等方式追究相關人員的責任。

　　(七)公司章程及股東大會、股東代表會授予的其他職權。

　　第三十七條　監事召集人負責召集和主持監事會會議;監事召集人不能或不履行職責的，由半數以上監事共同推選一名監事召集和主持。

　　第三十八條　監事會會議應當由監事本人出席。監事會會議應當有半數以上的監事出席方可舉行。

　　出席監事會會議的監事一人一票，決議須經全體監事半數以上表決通過方為有效。

　　第三十九條　監事會決議內容，應當在會議結束之日起三日內在社區或公司所在地公告。

　　第七章　董事、監事和經營管理人員

　　第四十條　有下列情形之一的，不得擔任股份合作公司的董事、監事和經營管理人員:

　　(一)無民事行為能力或限制民事行為能力。

　　(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年。

　　(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年。

　　(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照或責令關閉之日起未逾三年。

　　(五)個人所負數額較大的債務到期未清償。

　　股份合作公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或聘任經營管理人員的，該選舉、委派或聘任無效。董事、監事、經營管理人員在任職期間出現前款任何一項所列情形的，股份合作公司應當解除其職務。

　　董事會成員之間、監事會成員之間、董事會成員和監事會成員之間不得有夫妻關系或直系血親關系。

　　第四十一條　董事、監事和經營管理人員不得有下列行為:

　　(一)挪用股份合作公司資金。

　　(二)違反公司章程的規定或未經股東大會、股東代表會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或以公司財產為他人提供擔保。

　　(三)違反公司章程的規定或未經股東大會、股東代表會同意，擅自與他人簽訂合同，與本公司訂立合同或進行交易。

　　(四)擅自使用公司公章，給公司造成損失或嚴重后果。

　　(五)未經股東大會或股東代表會同意，利用職務便利為自己或他人謀取屬于公司的商業機會，自營或為他人經營與所任職公司同類的業務。

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有。

　　(七)擅自披露公司的商業秘密。

　　(八)違反對公司忠實和勤勉義務的其他行為。

　　董事、監事和經營管理人員違反前款規定所得的收入應當歸股份合作公司所有，給股份合作公司造成損失的，應當承擔賠償責任。情節嚴重的，移交有關部門處理。

　　第四十二條　董事、監事和經營管理人員有本辦法第四十一條第一款規定情形的，股東可以要求股份合作公司調查處理，股份合作公司應當在收到申請后三十日內調查處理并作出答復。股份合作公司逾期不答復或未依法處理的，股東可以提請鎮人民政府、街道辦事處或區人民政府(橫琴新區、經濟功能區管委會)社區集體經濟管理部門依法處理并糾正違法行為。

　　董事、監事的上述違法行為被確認后，應當召開股東大會決定是否予以罷免。經營管理人員的上述違法行為被確認后，應當予以解聘。

　　第八章　財務和會計

　　第四十三條　股份合作公司應當按規定建立本公司的財務、會計制度。

　　股份合作公司應當在每一會計年度編制財務會計報告。財務會計報告應當按規定制作。

　　第四十四條　除法定的會計賬簿外，股份合作公司不得擅自設立會計賬簿。對股份合作公司資金，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第四十五條　董事會應當在召開股東大會十日前，將股份合作公司的年度財務會計文件提供股東查閱。

　　第四十六條　股份合作公司的稅后利潤經彌補虧損、提取公積金和公益金后方能分配。

　　股份合作公司當年無盈余時，不得分配。

　　第四十七條　股份合作公司公積金分為法定盈余公積金和任意盈余公積金。

　　股份合作公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入股份合作公司法定公積金。股份合作公司提取的法定公積金累計額達到公司注冊資金的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　任意盈余公積金按照公司章程規定、股東大會或股東代表會決議提取和使用。

　　公益金按公司章程規定提取。

　　第四十八條　法定盈余公積金按照下列用途使用:

　　(一)彌補虧損。

　　(二)增加注冊資金。

　　(三)法律、法規規定的其他用途。

　　第九章　解散和清算

　　第四十九條　股份合作公司有下列情形之一的，可以解散:

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿或公司章程規定的其他解散事由出現。

　　(二)股東大會決議解散。

　　(三)依法被吊銷營業執照、責令關閉或被撤銷。

　　第五十條　股份合作公司解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請所在地鎮人民政府、街道辦事處指定有關人員組成清算組進行清算。

　　第五十一條　清算組在清算期間行使下列職權:

　　(一)清理公司財產，編制資產負債表、財產目錄和債權、債務清單。

　　(二)處理公司未了結的業務。

　　(三)要求公司的債務人清償債務。

　　(四)按照法律規定的還債程序清償公司的各項債務。

　　(五)分配公司清償債務后的剩余財產。

　　(六)代表公司參加訴訟或仲裁。

　　第五十二條　清算組將股份合作公司財產優先撥付清算費用后，按下列順序清償:

　　(一)員工工資和社會保險費。

　　(二)稅款及其滯納金。

　　(三)公司債務。

　　公司清償債務后，清算組應當按照公司章程規定將剩余財產按比例分配給股東。

　　第五十三條　清算結束，清算組應當提出清算報告，并造具清算期內收支報表和各種財務帳冊，報股東大會確認。

　　第五十四條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產目錄后，發現公司財產不足以清償債務的，應當依法向人民法院申請破產宣告。

　　公司依法被宣告破產的，按照有關法律、法規規定進行清算。

　　第十章　法律責任

　　第五十五條　股份合作公司違反本辦法規定，拒絕、阻礙區人民政府(橫琴新區、經濟功能區管委會)社區集體經濟管理部門或鎮人民政府、街道辦事處檢查、監督的，或拒絕、拖延提供與其審計事項有關資料或作假的，區人民政府(橫琴新區、經濟功能區管委會)社區集體經濟管理部門或鎮人民政府、街道辦事處可以責令改正，通報批評或給予警告;拒不改正的，對負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員依照本辦法予以罷免或解聘職務。

　　第五十六條　股份合作公司董事、監事和經營管理人員有損害公司或股東合法權益行為的，由區人民政府(橫琴新區、經濟功能區管委會)社區集體經濟管理部門或鎮人民政府、街道辦事處依照本辦法予以罷免或解聘職務;造成損失的，責令其依法承擔賠償責任。

　　第十一章　附則

　　第五十七條　經股東大會決議批準，股份合作公司可以依照有關法律、法規規定改組為有限責任公司或股份有限公司。

　　第五十八條　本市由原農村集體經濟組織改制成立的其他社區經濟組織的運營、管理和監督參照本辦法執行。

　　第五十九條　本辦法自2012年9月1日起施行。