（國發２３號） 　　國務院同意國家體改委、國務院生產辦公室《關于股份制企業試點工作座談會情況的報告》，現轉發給你們，請參照這個報告進行股份制企業試點的準備工作。 　　股份制企業試點工作是一項政策性強、涉及面廣的重要改革。因此，必須加強領導，既要大膽試驗，又要穩步推進，嚴格按照規范化的要求進行。國務院責成國家體改委會同有關部門抓緊修訂組建股份制企業的規范意見和試點辦法，盡快下發試行。 　　在試點工作中要嚴格按國務院規定的審批制度辦事。法人持股的股份制企業試點和企業內部職工持股的股份制企業試點，由省、自治區、直轄市體改部門牽頭，會同有關部門審批。向社會公開發行股票（不上市）的股份制試點，目前只在廣東、福建、海南三省進行，其試點辦法和發行股票的規模必須經中國人民銀行和國家體改委批準。公開發行股票并上市交易的試點，目前只在上海、深圳兩市進行，未經國務院批準，其他地方一律不得設立進行股票交易的證券交易機構。上海、深圳以外的其他地區具備上市條件的股份制企業，經國務院股票上市辦公會議批準后，可到上海、深圳兩市的證券交易所異地上市交易。 　　要注意做好股份制基本知識的宣傳普及工作，搞好人才培訓，為股份制試點健康發展創造條件。 　　　　　　　　　 關于股份制企業試點工作座談會情況的報告 國務院： 　　今年二月二十九日至三月四日，我們聯合在深圳市召開了“股份制企業試點工作座談會”。會議交流了股份制企業試點工作的情況；研究了股份制經營方式對轉換企業經營機制的作用；修改了《股份制企業組建和試點工作的規范意見》及配套的十項政策規定。參加會議的有中央國家機關十三個部門，十四個省市的體改委（辦）、經（計）委、金融、資產管理機構，二十一個股份制試點企業，以及三位從事股份制研究的理論工作者，共一百三十余人。 　　會議期間，恰逢鄧小平同志的重要談話在全國傳達。這個重要談話，對會議具有十分重大的指導意義，并給與會同志極大鼓舞。 　　這次會議開得很及時，各方面反映也比較好。特別是國務院十三個部門經過協調，針對當前股份制企業組建和試點工作中的迫切需要，共同提出、制訂了《股份制企業組建和試點工作的規范意見》及配套的十項政策規定，引起了很大反響，成為會議研究和討論的重點。座談中，與會同志回顧和總結了幾年來的股份制試點工作，一致認為，股份制經營方式對轉換企業經營機制、增強企業活力、籌集資金發展經濟、保證國有資產的保值和增殖，以及調整產業結構等都具有積極的作用。會議提出，要積極地、堅定不移地繼續搞好股份制試點。 　　現將股份制試點的有關情況和今后工作的意見報告如下。 　　一、股份制企業的發展情況 　　我國的股份制企業是隨著社會化生產程度的提高和社會主義商品經濟的發展而產生和發展起來的，是經濟體制改革的產物。《中共中央關于經濟體制改革的決定》指出，社會主義經濟是公有制基礎上的有計劃的商品經濟，增強企業活力是經濟體制改革的中心環節。商品經濟的發展，要求企業有一條能夠迅速集中資金的融資途徑，有能夠實現企業間資產聯合的紐帶，有能夠適應投資主體多元化的組織形式。 　　八十年代初期，一些企業突破地區、部門和所有制的界限，相繼組建各種形式的聯合體。在企業之間的橫向聯合中，逐步從單純的生產技術協作發展到以資金、技術、設備等的投資入股。還有一些企業，以股份的形式集資開發項目或組建新的企業。一九八四年以后，組建股份制企業的規模有了較大的發展。一九八四年十一月，由上海電聲總廠發起成立的上海飛樂音響公司，向社會公開發行股票，成為我國解放后第一家較規范的股份制有限公司。一九八六年九月，中國工商銀行上海信托投資公司靜安證券部掛牌進行股票的柜臺交易，成為新中國首次進行的股票市場交易。一九八七年以后，各地股份制企業的試點迅速增多。一九八九年我國經濟進入治理整頓階段，股份制企業組建和試點工作的重點轉為完善和提高。 　　從以上的發展過程可以看出，股份制企業的組建和試點，是適應社會主義商品經濟發展的一種探索。從總體上看，這項工作是有領導地逐步開展起來的。 　　據今年初統計，目前全國共有各種類型的股份制企業三千二百二十家（不含鄉鎮企業中的股份合作制和中外合資、國內聯營企業）。其中企業之間法人持股和內部職工持股的試點企業約占股份制企業總數的９５％以上。最近兩個月的形勢發展很快，各地相繼報道的各種類型股份制企業迅猛增多。 　　二、股份制經營方式的積極作用 　　我國的股份制企業試點時間雖不太長，試點企業的數量也不很多，但幾年來的試點情況表明，試點工作是有成效的。 　　（一）有利于籌集重點建設項目資金，開辟了新的融資渠道，還可以把消費基金轉化為生產建設資金，緩解市場的壓力。在股票市場比較完善的情況下，股份制的集資功能還可以發揮得更好一些，即通過股票的溢價發行籌集更多的建設資金。通過發行人民幣特種股票（Ｂ種股票），還增加了一條吸引外資的渠道。 　　（二）有利于國有資產的保值和增殖，有利于提高國有資產的使用效益。這是因為來自股東的壓力使企業經營者必須時刻不忘其資產增殖的使命。吸收多種經濟成分的資金到以公有制為主體的股份制企業中來，有利于發揮公有制經濟的主導作用。通過控股，引導資金的使用流向，有利于鞏固公有制的主體地位，比在國有企業之外發展私營企業更為有利。 　　（三）有利于協調地方、部門、企業之間的利益關系，促進產業結構的調整和企業集團的發展。股份制不僅使企業的全部財產有明確的歸屬，而且可以劃分為較小份額，便于資產在全社會范圍內流動，為調整產業結構提供良好的條件。有利于突破部門、地區和所有制界限，協調利益，推動企業集團的發展，調整不合理的企業結構。 　　（四）有利于促進企業轉換經營機制。試點的情況表明，股份制企業的自我約束機制普遍有改進，主要有來自股東對企業生產經營情況的監督；來自股票在市場上的價格漲落；公司必須接受獨立于企業的、國家認可的注冊會計事務所對財務帳目的公正審核。股票上市的公司，財務情況要向社會公布，還須接受“股民”的監督。這些壓力比過去只向政府主管機關負責時要大得多，對企業提高投入產出效益是一種有力的鞭策。 　　三、股份制企業試點中的主要問題 　　（一）股份制企業組建和試點的有關法規跟不上。股份制企業的組建和試點工作已經進行多年，但有關股份制企業的法規，如公司法、證券法、證券交易法的制定工作進展遲緩，跟不上形勢發展的需要。為了指導工作，上海、深圳兩市政府制定了《股份有限公司暫行規定》，并已經國家體改委、財政部、中國人民銀行、國家國有資產管理局批準，兩市的股份制企業組建試點工作可依法進行。其他地方也搞了一些規定，但多數不符合股份制的一般規則，地方特色過強，難于切實規范地指導工作。 　　股份制企業是一種與傳統企業不同的新的企業形式，原來的那一套企業管理辦法，包括財務、會計、審計、勞動、人事、稅務、工商、統計等規定，都已不適應股份制企業的需要，必須本著改革的精神進行調整或重新制定。 　　（二）相當一批股份制企業不規范，沒有按股份制的基本規則辦事。不少稱謂“股份有限公司”的，其組織結構、管理體制仍沿襲原來傳統企業的內涵，只是名稱改動而已。在試點中，一些企業沒有實行“股權平等、風險共擔、同股同息”的原則，對國家股、法人股和個人股實行不同的分股息率，一般是個人股高于國家股和法人股；相當一批企業混淆了股權和債權、股票和債券、股息和利息的區別；還有的對個人股實行“三保”（保本、保息、保分紅），股息遠高于銀行存款利息，失去了股票的意義和作用；個別的還把設置企業內部職工股變為擴大獎勵的手段。 　　在內部管理體制上，多數企業的股東會、董事會形同虛設或很不健全，股份制企業的董事長、董事、總經理等負責人繼續由上級主管部門任命，或仍由原企業的負責人擔任。 　　（三）有些試點企業資產評估過低或未予評估。在企業內部職工持股的股份制企業中，大多數是以企業帳面凈資產折股，既沒有計算土地使用費，以及廠房、設備的重置價值，也沒有考慮企業的無形資產。有的企業甚至根本沒有對資產進行評估，以致造成公有資產的流失或對國家股利益的侵占。 　　（四）社會上出現股票過度投機和炒股票過熱現象。由于目前上市的股份制企業數量不多、股票投入量不大，因此上市股票的供求關系失衡，股票價格幅度波動過大，從而導致過度投機行為和股票向少數人集中的現象。 　　當前，群眾對股票、股票市場、股票交易等缺乏全面認識和深刻了解，認為企業的股票上市和公開發行是政府批準的，可信度大。加之已上市的也都是經濟效益較好，或經營管理水平較高的企業，因此，不少人在心理上對股票交易的風險性準備不足，而對股票的升值抱有過高的期望。如果股票和股市發生問題，影響股民利益，勢必波及社會經濟生活的穩定，在政治上造成不良影響。 　　（五）股份制知識缺乏，人才嚴重短缺，工作經驗不足。目前，不少經濟部門的管理人員和領導同志，甚至試點的股份制企業負責人，普遍缺乏股份制企業、股票、股票市場等方面的基本知識，對股份制企業的運行、股票的操作、股市的駕馭等知之更少。這已經成為股份制企業組建和試點工作進行規范、繼續深化的主要障礙，也是一些地方把組建股份制企業單純作為籌集資金的手段、上項目的重要原因。 　　座談會上，與會同志分析了產生這些問題的原因，一致認為，目前股份制企業組建和試點中的問題，并不是股份制本身帶來的，而更多的是外部環境、知識不足和缺乏工作經驗造成的。針對這種情況，會議提出，下一步的工作不應按現有的不規范模式擴展數量，而是要加強指導，明確要求，幫助現有股份制企業按規范化的要求不斷完善，積極進行新的規范化股份制企業的試點。會議還提出，股份制只是企業多種經營方式的一種，在目前的條件下，各種經營方式對搞好企業都有一定的作用，又都有一定的局限性，并且又有著共同需要改革的外部環境和條件。當前應該鼓勵企業從各自的實際情況出發，選擇適合自己情況的經營方式，不要一哄而起都搞股份制。 　　四、對下一步試點工作的建議 　　下一步進行股份制試點的指導思想是：堅決試，不求多，務求好，不能亂。現在各地搞股份制試點，特別是要求公開發行股票和建立股票市場的呼聲很高。這種熱情是好的，但必須積極引導，扎扎實實地進行工作。一定要膽子大，步子穩，工作實，分階段地把工作做好，所謂搞好，就是嚴格按照基本規范進行試點，試出效果來。 　　（一）盡快制定股份制企業組建和試點的法規、辦法。目前，上海、深圳兩市已經有了兩個地區性的法規，其他地方可以參考、借鑒。全國性的法規和辦法，主要是“公司法”、“證券法”、“證券交易法”，要抓緊制定，盡快出臺。在這幾種法規一時不具備出臺條件的情況下，我們已起草了一個《關于股份制企業組建和試點的試行意見》及配套的政策文件，作為各地試點工作的基本依據。深圳會議對這套文件作了認真的研究，會后我們又會同有關部門進行了修改，計劃在四月底定稿。這套試行文件建議由國家體改委會同有關部門協商一致后，直接下發試行。等實踐一段時間后，再進行修訂，報請國務院正式批準發布。 　　（二）加強宣傳、培訓等基礎工作。這件事我們已經著手安排。一是抓緊組織力量編寫一個通俗小冊子，普及股份制企業、股票和股票市場的知識；二是從第二季度開始，年內辦好三期培訓班。培訓的對象主要是有關地方的領導同志，各地體改委、經委（計經委、生產辦）的負責同志，以及試點和準備試點的股份制企業的董事長、董事、經理等；三是搞好面上的宣傳工作，使群眾正確了解什么是規范的股份制；四是抓緊組建一批符合國際規范、經過國家認可的會計公司。沒有健全的財務會計制度并經過合格的會計公司審計，股份制企業就不具備公開發行股票和上市交易的起碼條件。國家認可的會計事務所要對經其審查簽字的上市公司的帳務負法律責任。 　　（三）研究加強對股票市場的管理。從現在的情況看，主要是解決好兩個問題：一是防止操縱市場；二是制止內幕交易。籠統地講反對投機，界限很難把握。對此，許多國家都還沒有一套有效的辦法。國家體改委準備同中國人民銀行一起下功夫進行研究，確保股票市場的健康發展和股票交易的正常進行。 　　（四）抓住時機，創造條件，分階段、有步驟地推進試點工作。我國的股份制企業，大體有四種類型：一是法人持股的股份制企業；二是企業內部職工持股的股份制企業；三是向社會公開發行股票，但股票不上市交易的股份制企業；四是向社會公開發行股票，股票上市交易的股份制企業。這四類股份制企業各有不同的特點，它們的組建和試　點都要具備相應的前提和條件，特別是第三、四類股份制企業的組建和試點，不僅技術難度大，而且容易造成社會影響，需要綜合考慮現實的情況和改革的實際進程，采取循序漸進、穩妥推行的方針。根據目前的條件和可能，各地主要應進行第一、二類兩種股份制企業的組建和試點。第三類股份制企業的試點，目前限定在廣東、福建、海南三省。第四類股份制企業的試點，目前只限于上海、深圳兩市，兩市以外的企業向社會發行可上市交易的股票試點應嚴格控制，需經國務院股票上市辦公會議審核批準，才可以在上海、深圳兩市股票交易所異地上市。對上海、深圳兩市的股份制試點應有計劃地大膽進行，不要限制太多，以利于盡快摸索出我國發展股份制的做法和經驗，更好地指導面上的工作。 　　國家體改委準備直接抓若干個股份制企業進行試點，推進規范化工作，并繼續同上海、深圳兩市一起，研究股票上市的股份制企業試點中的有關政策和配套改革。同時，還準備按照規范化的要求，本著堅決試點、從嚴把握、分步推進的精神，同廣東、福建、海南三省落實搞好向社會公開發行股票（不上市）的擴大試點工作，并研究不上市股票過戶轉讓的辦法和方式，確保這些省市股份制試點工作積極穩妥地進行。 　　以上意見，如無不妥，建議批轉各地區、各部門。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 國家體改委 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 國務院生產辦公室 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 一九九二年四月十八日