各上市公司: 為進(jìn)一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu),充分發(fā)揮獨(dú)立董事在公司治理中的積極作用,本所根據(jù)《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）》以及近年來獨(dú)立董事備案實(shí)踐發(fā)現(xiàn)的問題，對(duì)原《獨(dú)立董事備案辦法》進(jìn)行了修訂,現(xiàn)予以發(fā)布，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。本所2004年9月17日發(fā)布的《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事任職資格備案工作的通知》與2005年5月20日發(fā)布的《獨(dú)立董事備案辦法》同時(shí)廢止。 此外,為充分發(fā)揮社會(huì)監(jiān)督的力量,在上市公司披露獨(dú)立董事候選人資料后三個(gè)交易日內(nèi),本所將在本所網(wǎng)站(www.szse.cn)上對(duì)獨(dú)立董事候選人的相關(guān)情況予以公示,任何單位和個(gè)人可通過本所網(wǎng)站、電子郵件、傳真、信函、電話等多種渠道就可能影響?yīng)毩⒍潞蜻x人任職資格和獨(dú)立性兩個(gè)方面的情況(如獨(dú)立性、專業(yè)能力、以往任職期間誠(chéng)信勤勉情況、是否受過各類處分等)向本所反饋意見。本所將結(jié)合所反饋的意見,對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。 在上市公司披露獨(dú)立董事候選人資料三個(gè)交易日后,任何單位和個(gè)人仍可通過以上方式反饋意見,本所將在持續(xù)監(jiān)管中予以關(guān)注。 意見反饋者應(yīng)該留下真實(shí)姓名和聯(lián)系方式,以便本所對(duì)其反映的問題作進(jìn)一步核實(shí)和溝通,本所將對(duì)意見反饋者身份嚴(yán)格保密。 主板上市公司獨(dú)立董事候選人的意見反饋至: 電子郵箱:[email protected] 傳 真:(0755) 82084014 電 話:(0755) 25918114 通訊地址:深圳市深南東路5045號(hào)深圳證券交易所 公司管理部(郵編:518010) 中小企業(yè)板塊上市公司獨(dú)立董事候選人的意見反饋至: 電子郵箱:[email protected] 傳 真: (0755) 82083194 電 話: (0755) 25918268 通訊地址:深圳市深南東路5045號(hào)深圳證券交易所 發(fā)審監(jiān)管部(郵編:518010) 附件一：深圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法 附件二：獨(dú)立董事提名人聲明 附件三：獨(dú)立董事候選人聲明 深圳證券交易所 二零零八年十二月三十日 附件一： 深圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法 第一條 為做好深圳證券交易所(以下簡(jiǎn)稱本所)上市公司獨(dú)立董事任職資格備案工作,充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用,根據(jù)《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》(以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見》)、《上市公司高級(jí)管理人員培訓(xùn)工作指引》（以下簡(jiǎn)稱《培訓(xùn)工作指引》）和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2008年修訂)》(以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》)等規(guī)定，制定本辦法。 第二條 本所根據(jù)《公司法》第六章、《指導(dǎo)意見》和《培訓(xùn)工作指引》等相關(guān)規(guī)定對(duì)本所上市公司獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行備案審核。 第三條 除本辦法第二條規(guī)定外,本所還重點(diǎn)關(guān)注獨(dú)立董事候選人的以下情形: (一)過往任職獨(dú)立董事期間,經(jīng)常缺席或經(jīng)常不親自出席董事會(huì)會(huì)議的； (二)過往任職獨(dú)立董事期間,未按規(guī)定發(fā)表獨(dú)立董事意見或發(fā)表的獨(dú)立意見經(jīng)證實(shí)明顯與事實(shí)不符的； (三)最近三年受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門處罰的； (四)最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或通報(bào)批評(píng)的； (五)同時(shí)在超過五家以上的公司擔(dān)任董事（獨(dú)立董事）、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的； (六)年齡超過70歲,并同時(shí)在多家公司、機(jī)構(gòu)或者社會(huì)組織任職的； (七)不符合其他有關(guān)部門對(duì)于董事、獨(dú)立董事任職資格規(guī)定的； (八) 《獨(dú)立董事提名人聲明》和《獨(dú)立董事候選人聲明》中規(guī)定的有關(guān)情形； (九)影響?yīng)毩⒍抡\(chéng)信勤勉和獨(dú)立履行職責(zé)的其他情形。 獨(dú)立董事的提名人應(yīng)當(dāng)就獨(dú)立董事候選人是否存在上述情形進(jìn)行核實(shí),并做出說明。 第四條 獨(dú)立董事候選人必須按照《指導(dǎo)意見》及《培訓(xùn)工作指引》的規(guī)定參加證券交易所組織的任職資格培訓(xùn)和后續(xù)培訓(xùn)，并取得獨(dú)立董事資格證書。 第五條 上市公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí),應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料(包括但不限于《獨(dú)立董事候選人聲明》、《獨(dú)立董事提名人聲明》、《獨(dú)立董事履歷表》)以傳真的形式報(bào)送本所,同時(shí)以特快專遞的形式將上述材料原件報(bào)送本所。 在向本所報(bào)送上述材料前,上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對(duì)照前款的要求,檢查報(bào)送材料內(nèi)容的完備性。 上市公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的,應(yīng)當(dāng)同時(shí)向本所報(bào)送董事會(huì)的書面意見。 第六條 獨(dú)立董事提名人和候選人應(yīng)當(dāng)保證向本所報(bào)送的材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 第七條 為充分發(fā)揮社會(huì)的監(jiān)督作用,在上市公司披露獨(dú)立董事候選人資料后三個(gè)交易日內(nèi),本所在本所網(wǎng)站(www.szse.cn)上對(duì)獨(dú)立董事候選人的相關(guān)情況予以公示,任何單位或個(gè)人對(duì)獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性有異議的,均可向本所反映。 第八條 本所在收到本辦法第五條所列的材料后五個(gè)交易日內(nèi),對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行備案審核。 在本所備案審核期內(nèi),相關(guān)材料原件未送達(dá)本所的,本所將根據(jù)材料傳真件對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核,如出現(xiàn)材料傳真件與原件不一致性的,由上市公司董事會(huì)負(fù)責(zé)。 上市公司董事會(huì)、獨(dú)立董事候選人、獨(dú)立董事提名人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)如實(shí)回答本所的問詢,并按要求及時(shí)向本所補(bǔ)充有關(guān)材料。 上市公司董事會(huì)、獨(dú)立董事候選人、獨(dú)立董事提名人未在本所規(guī)定的時(shí)間內(nèi)及時(shí)補(bǔ)充有關(guān)材料,本所將根據(jù)現(xiàn)有材料出具備案審核意見。 第九條 本所未對(duì)獨(dú)立董事候選人提出異議的,上市公司可按計(jì)劃召開股東大會(huì),選舉獨(dú)立董事。 本所認(rèn)為獨(dú)立董事候選人存在違反《指導(dǎo)意見》、《培訓(xùn)工作指引》或本辦法第三條所列情形的,本所可以向上市公司發(fā)出獨(dú)立董事任職資格的關(guān)注函,上市公司應(yīng)在股東大會(huì)召開前披露本所關(guān)注意見。 上市公司在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí),應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被本所提請(qǐng)關(guān)注的情況進(jìn)行說明。 第十條 獨(dú)立董事候選人存在違反《指導(dǎo)意見》、《培訓(xùn)工作指引》或本辦法第三條所列情形,且情節(jié)嚴(yán)重的,本所可以對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職資格提出異議。對(duì)于本所提出異議的人員,上市公司董事會(huì)不得將其作為獨(dú)立董事候選人提交股東大會(huì)表決。 第十一條 上市公司或者相關(guān)人員違反本辦法的,本所按照《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定對(duì)其采取監(jiān)管措施和進(jìn)行紀(jì)律處分。 第十二條 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。 第十三條 本辦法自發(fā)布之日起施行。 附件二： XXXXXX股份有限公司獨(dú)立董事提名人聲明 提名人（姓名）現(xiàn)就提名（姓名） 為 XXXXXX股份有限公司第 屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與XXXXXX股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下： 本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任XXXXXX股份有限公司（屆次）董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，提名人認(rèn)為被提名人： 一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格； 二、符合XXXXXX 股份有限公司章程規(guī)定的任職條件； 三、具備中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等規(guī)定所要求的獨(dú)立性： （一）被提名人及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系均不在XXXXXX股份有限公司及其附屬企業(yè)任職，被提名人及其直系親屬也不在該上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職； （二）被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有XXXXXX股份有限公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東中自然人股東； （三）被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有XXXXXX股份有限公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職； （四）被提名人不是為XXXXXX股份有限公司或其附屬企業(yè)、XXXXXX股份有限公司控股股東提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)的人員； （五）被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述四項(xiàng)所列情形； （六）被提名人不在與XXXXXX股份有限公司及其附屬企業(yè)或者XXXXXX股份有限公司控股股東及其附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位任職，也不在該等有業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位任職。 四、被提名人不是國(guó)家公務(wù)員或擔(dān)任獨(dú)立董事不違反《公務(wù)員法》的相關(guān)規(guī)定； 五、被提名人不是黨的機(jī)關(guān)、人大機(jī)關(guān)、政府機(jī)關(guān)、政協(xié)機(jī)關(guān)、審判機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)等其他列入依照、參照公務(wù)員制度管理的機(jī)關(guān)、單位的現(xiàn)職中央管理干部； 六、被提名人不是已經(jīng)離職和退（離）休后三年內(nèi)，且擬在與本人原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的上市公司任職的中央管理干部； 七、被提名人不是已經(jīng)離職和退（離）休后三年內(nèi)，且擬任獨(dú)立董事職務(wù)未按規(guī)定獲得本人原所在單位黨組（黨委）及中央紀(jì)委、中央組織部同意的中央管理干部； 八、被提名人不是已經(jīng)離職和退（離）休后三年后，且擬任獨(dú)立董事職務(wù)未按規(guī)定向本人所在單位黨組（黨委）報(bào)告并備案的中央管理干部； 九、被提名人不是已經(jīng)離職和退（離）休后三年內(nèi)，且在原任職務(wù)管理地區(qū)和業(yè)務(wù)范圍內(nèi)外商持股占25%以上公司內(nèi)任職的人員； 十、包括XXXXXX股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過5家，在XXXXXX股份有限公司未連續(xù)任職超過六年； 十一、被提名人已經(jīng)按照證監(jiān)會(huì)《上市公司高級(jí)管理人員培訓(xùn)工作指引》的規(guī)定取得獨(dú)立董事資格證書； 十二、被提名人當(dāng)選后，XXXXXX股份有限公司董事會(huì)成員中至少包括三分之一的獨(dú)立董事，且至少有一名獨(dú)立董事為會(huì)計(jì)專業(yè)人士； 十三、本提名人已經(jīng)根據(jù)《深圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法》第三條規(guī)定對(duì)獨(dú)立董事候選人相關(guān)情形進(jìn)行核實(shí)。 本提名人保證上述聲明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；否則，本提名人愿意承擔(dān)由此引起的法律責(zé)任和接受深圳證券交易所的處分。 提名人： （蓋章） XXXX年XX 月XX日 附件三： XXXXXX股份有限公司獨(dú)立董事候選人聲明 聲明人 （姓名），作為 XXXXXX股份有限公司（屆次）董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，現(xiàn)公開聲明和保證，本人與 XXXXXX 股份有限公司之間不存在任何影響本人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下： 一、最近一年內(nèi)，本人及本人直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不在該公司及其附屬企業(yè)任職，本人及本人直系親屬也不在該公司控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職； 二、最近一年內(nèi)，本人及本人直系親屬?zèng)]有直接或間接持有該公司1%以上的已發(fā)行股份； 三、最近一年內(nèi)，本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東； 四、最近一年內(nèi)，本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司5%以上已發(fā)行股份的股東單位任職； 五、最近一年內(nèi)，本人及本人直系親屬不在該公司實(shí)際控制人、控股股東的附屬企業(yè)任職； 六、最近一年內(nèi)，本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職； 七、最近一年內(nèi)，本人不是為該公司或其附屬企業(yè)、或該公司控股股東提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)的人員； 八、最近一年內(nèi)，本人不是在為該公司提供審計(jì)、咨詢、評(píng)估、法律、承銷等服務(wù)的機(jī)構(gòu)任職的人員，或雖在該等機(jī)構(gòu)任職但并未參與對(duì)該公司相關(guān)中介服務(wù)項(xiàng)目且不是該機(jī)構(gòu)的主要負(fù)責(zé)人或合伙人； 九、本人不在與該公司及其附屬企業(yè)或者該公司控股股東及其附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位任職，也不在該等有業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位任職； 十、本人不是在該公司貸款銀行、供貨商、經(jīng)銷商單位任職的人員； 十一、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益； 十二、本人不屬于國(guó)家公務(wù)員或擔(dān)任獨(dú)立董事不違反《中華人民共和國(guó)公務(wù)員法》相關(guān)規(guī)定； 十三、本人不是黨的機(jī)關(guān)、人大機(jī)關(guān)、政府機(jī)關(guān)、政協(xié)機(jī)關(guān)、審判機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)等其他列入依照、參照公務(wù)員制度管理的機(jī)關(guān)、單位的現(xiàn)職中央管理干部； 十四、本人不是已經(jīng)離職和退（離）休后三年內(nèi)，且擬在與本人原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的上市公司任職的中央管理干部； 十五、本人不是已經(jīng)離職和退（離）休后三年內(nèi)，且擬任獨(dú)立董事職務(wù)未按規(guī)定獲得本人原所在單位黨組（黨委）及中央紀(jì)委、中央組織部同意的中央管理干部； 十六、本人不是已經(jīng)離職和退（離）休后三年后，且擬任獨(dú)立董事職務(wù)未按規(guī)定向本人所在單位黨組（黨委）報(bào)告并備案的中央管理干部； 十七、本人不是已經(jīng)離職和退（離）休后三年內(nèi)，且在原任職務(wù)管理地區(qū)和業(yè)務(wù)范圍內(nèi)外商持股占25%以上公司內(nèi)任職的人員； 十八、本人不存在《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十七條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事情形； 十九、本人已經(jīng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司高級(jí)管理人員培訓(xùn)工作指引》的規(guī)定取得獨(dú)立董事資格證書； 二十、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件； 二十一、本人向擬任職上市公司提供履歷表等相關(guān)個(gè)人信息真實(shí)，準(zhǔn)確，完整。 包括XXXXXX股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過5家，本人未在XXXXXX股份有限公司連續(xù)任職六年以上。 （正楷體）鄭重聲明：本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；否則，本人愿意承擔(dān)由此引起的法律責(zé)任和接受深圳證券交易所的處分。深圳證券交易所可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。本人在擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間，將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所發(fā)布的規(guī)章、規(guī)則等的規(guī)定，確保有足夠的時(shí)間和精力勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)，做出獨(dú)立判斷，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。 聲明人： （簽署） 日 期：