部屬各單位、各合資鐵路公司：

　　為貫徹落實黨的十五屆四中全會《決定》，推進鐵路國有企業改革和建立現代企業制度，部制定了《鐵路公司制企業股東會、股東大會制度》（附件1）、《鐵路公司制企業董事會制度》（附件2）、《鐵路公司制企業監事會制度》（附件3）、《鐵路公司制企業總經理工作制度》（附件4），現發給你們，請按照執行。

　　公司法人治理結構是公司制的核心。全路所有公司制企業一定要依據《公司法》和部制定的有關基本制度，結合實際，制定或修改完善本公司法人治理結構有關制度，努力形成各負其責、協調運轉、有效制衡的公司法人治理結構。有關制度建立情況和重大問題，請及時報部。

　　附件1：鐵路公司制企業股東會、股東大會制度

　　第一章　總則

　　第一條　為保障鐵路公司制企業（以下簡稱公司）全體股東的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等有關法律法規，制定本制度。

　　第二條　本制度適用于鐵道部及部屬企業出資控股的公司和獨資公司。

　　第三條　有限責任公司應設立股東會，股東會由全體股東組成。股份有限公司應設立股東大會，股東大會由股東組成。

　　第四條　國有獨資公司不設股東會。

　　第二章　股東會、股東大會權力

　　第五條　有限責任公司股東會和股份有限公司股東大會是公司的權力機構，依法行使下列權力：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

　?。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　?。ㄋ模徸h批準董事會的報告；

　?。ㄎ澹徸h批準監事會或者監事的報告；

　?。徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　?。ㄆ撸徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　?。ò耍驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；

　?。ň牛Πl行公司債券作出決議；

　　（十）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　?。ㄊ唬┬薷墓菊鲁?；

　　（十二）法律、行政法規及公司章程規定應當由股東會或股東大會作出決議的其它事項。

　　有限責任公司股東會對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議。

　　第六條　國有獨資公司由鐵道部或部屬企業（以下簡稱出資者）依據出資關系，授權公司董事會行使股東會的部分權力，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減資本、發行公司債券和修改公司章程，必須由出資者決定。

　　第三章　股東會、股東大會程序

　　第七條　有限責任公司股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規定按時召開。有下列情形之一時，應當召開臨時股東會會議：

　?。ㄒ唬┐硭姆种灰陨媳頉Q權的股東提議召開時；

　?。ǘ┤种灰陨隙绿嶙h召開時；

　　（三）監事會或者監事提議召開時。

　　第八條　股份有限公司股東大會分為股東大會年會和臨時股東大會。股東大會年會每年召開一次，并應于上一會計年度完結之后的六個月之內舉行。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

　　（一）董事人數不足公司章程規定人數的三分之二時；

　?。ǘ┕疚磸浹a的虧損達股本總額三分之一時；

　　（三）持有公司股份百分之十以上的股東請求時；

　　（四）董事會認為必要時；

　　（五）監事會提議召開時。

　　第九條　股東會會議或股東大會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。董事長因故不能主持會議又未指定會議主持人的，出席會議的股東可選舉一人主持。如果因任何理由股東無法選舉主持人時，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）主持會議。

　　有限責任公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權。

　　第十條　有限責任公司召開股東會，應當于會議召開15日以前通知全體股東；股份有限公司召開股東大會，應當于會議召開30日以前通知各股東。通知應載明會議審議的事項以及開會的日期和地點。

　　第十一條　股東可以委托代理人出席股東會或股東大會。代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

　　第十二條　股東會、股東大會的議事方式和表決程序，依據《公司法》和公司章程的規定。

　　第十三條　有限責任公司股東會由股東按照出資比例行使表決權。股份有限公司股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。

　　第十四條　股東會或股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。股東會或股東大會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出的決議，以及對董事會提出的修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第十五條　股東會、股東大會審議批準的事項，由提出議項的董事會、監事會或股東負責起草整理議案材料和有關資料，交董事會匯總后呈報股東會或股東大會。議案材料中應對提請審議批準的事項進行詳細分析和論證，并寫明具體意見或建議。

　　第十六條　有限責任公司的股東會會議，應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　股份有限公司的股東大會，應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東會議的股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第四章　附則

　　第十七條　本制度未盡事宜，依據《公司法》和公司章程的規定辦理。

　　第十八條　凡設立股東會或股東大會的公司，應由公司發起方股東依據本制度和公司章程的規定，制定本公司股東會或股東大會具體制度，報股東會或股東大會審批。

　　第十九條　本制度自公布之日起施行。

　　第二十條　本制度由鐵道部政策法規司負責解釋。

　　附件2：鐵路公司制企業董事會制度

　　第一章　總則

　　第一條　為規范鐵路公司制企業（以下簡稱公司）董事會的組建方式、決策程序和行為，保證董事會依法行使職權、履行職責，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等法律法規，制定本制度。

　　第二條　本制度適用于鐵道部及部屬企業出資的獨資公司、控股的公司。

　　第三條　董事會是公司經營決策機構，依照法律和公司章程的規定行使經營決策權，保障股東或出資者及公司的利益。

　　第二章　董事會組成

　　第四條　有限責任公司（含國有獨資公司）和股份有限公司都必須組建董事會。董事會組成人數依照《公司法》和公司章程的規定。

　　第五條　董事會中應當有三分之一左右的不在公司內部從業的董事，包括專業董事。

　　第六條　董事會成員任職資格、條件和行為準則，依照《公司法》和公司章程的規定。

　　第七條　有限責任公司董事會成員中，公司職工代表出任的董事由公司職工民主選舉產生，其余的董事由股東各方按照公司章程的規定推薦人選，股東會選舉和更換。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

　　第八條　股份有限公司董事會董事，按照公司章程的規定由有推薦權的股東推薦人選，股東大會選舉和更換。董事長、副董事長按公司章程規定的辦法推薦人選，由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

　　第九條　國有獨資公司董事會成員中，公司職工代表出任的董事由公司職工民主選舉產生，其余董事由鐵道部或部屬企業（以下簡稱出資者）依據對公司的出資關系委派和更換。董事長、副董事長由出資者從公司董事會成員中指定。

　　第十條　董事任期三年，任期屆滿，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會或股東大會、出資者不得無故解除其職務。

　　第三章　董事會職責、職權

　　第十一條　有限責任公司董事會對股東會負責，股份有限公司董事會對股東大會負責，依法履行和行使下列職責、職權：

　?。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會或股東大會，并向股東會或股東大會報告工作；

　　（二）執行股東會或股東大會的決議；

　　（三）制定公司的經營目標和發展戰略；

　?。ㄋ模Q定公司的經營計劃和投資方案；

　?。ㄎ澹└鶕就顿Y決策權限和年度投資計劃，決定公司年度基本建設、更新改造、固定資產購置投資方案以及多元經營投資項目、購買有價證券、參股投資項目和對外提供經濟擔保；

　?。┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案；

　　（七）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（八）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；

　?。ň牛M訂公司合并、分立、解散的方案；

　　（十）擬訂公司章程修改方案；

　?。ㄊ唬徸h批準公司用工計劃和工資計劃；

　?。ㄊ┢溉位蛘呓馄腹究偨浝?；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理和其他高級管理人員（包括財務負責人），以董事會決議公布任免決定，并決定其報酬事項；

　?。ㄊ┩扑]控股、參股公司的董事、監事和財務負責人人選；

　　（十四）對總經理及經營班子人員進行考核和獎懲；

　?。ㄊ澹徸h公司重大法律事項并授權處理；

　　（十六）決定公司內部管理機構和董事會工作機構的設置；

　?。ㄊ撸┲贫ü镜幕竟芾碇贫龋?/p>

　　（十八）審議公司章程規定的和股東會、股東大會委托的其它事項。

　　第十二條　國有獨資公司董事會對出資者負責，執行出資者的決議并向出資者報告工作。國有獨資公司董事會履行和行使本制度第十一條第（三）款至第（十八）款規定的職責、職權，并按《鐵路公司制企業股東會、股東大會制度》第六條的規定，行使出資者授權的股東會部分職權。

　　第四章　董事及董事長職責、職權

　　第十三條　董事應履行下列職責：

　?。ㄒ唬┳杂X維護股東或出資者利益；

　　（二）服從股東會或股東大會、出資者、董事會的決議，并對決議的貫徹執行進行認真監督和檢查；

　?。ㄈ┳袷毓菊鲁?，履行應盡義務；

　　（四）按照分工，認真做好本職范圍內的決策研究和監督工作；

　　（五）對自己行使的決策表決權承擔責任；

　?。┳杂X接受監事會的監督。

　　第十四條　董事行使下列職權：

　?。ㄒ唬Χ聲h事項擁有表決權；

　?。ǘ┨嶙h召開臨時股東會或臨時股東大會、董事會；

　?。ㄈ┝私夤镜慕洜I情況，查閱有關報表和資料，發現問題，向公司總經理及有關人員提出質詢；

　?。ㄋ模┫蚨聲⒐蓶|會或股東大會以及出資者反映公司經營情況，提出建議；

　?。ㄎ澹┦芏麻L委托，主持召開董事會、股東會或股東大會。

　　第十五條　董事會設董事長1人，并可設副董事長1至2人。董事長為公司的法定代表人，原則上不兼任公司總經理。黨委書記和董事長可由一人擔任。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務時，由董事長指定的副董事長代行其職權。

　　第十六條　董事長應履行下列職責：

　?。ㄒ唬﹪栏駡绦泄蓶|會或股東大會、出資者、董事會的決議，代表董事會定期向股東會或股東大會、出資者、監事會報告工作；

　?。ǘ┳袷毓菊鲁?，忠實履行職務；

　?。ㄈ┙M織研究公司經營目標、方針和發展戰略；

　　（四）按照決策權限和程序，做到民主決策和科學決策；

　?。ㄎ澹┳杂X遵守公司董事會制度，協調董事會和經理層的關系，保證總經理依法和依據公司章程正確行使職權；

　?。┘訌妼窘洜I狀況的監控，確保財務報告的真實性，防止資產流失；

　?。ㄆ撸┳杂X接受監事會的監督；

　　（八）履行公司章程規定的其他責任和義務。

　　第十七條　董事長行使下列職權：

　?。ㄒ唬┲鞒止蓶|會會議或股東大會會議，召集和主持董事會會議，負責董事會日常工作；

　　（二）督促檢查董事會決議的實施情況；

　?。ㄈ┖炇鸸竟善?、公司債券及重要合同；

　　（四）簽署公司重要文件和董事會文件；

　?。ㄎ澹┨崦扑]總經理人選；

　?。└鶕洜I及法律事務需要，向總經理和公司其他人員簽署《法人授權委托書》；

　　（七）根據董事會決定，任免董事會工作人員；

　?。ò耍┫蚨聲崦毓伞⒐晒镜亩?、監事人選；

　　（九）在發生特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別裁決權和處置權，事后向董事會和股東會或股東大會、出資者報告；

　　（十）董事會授予或公司章程規定的其他職權。

　　第五章　董事會機構

　　第十八條　董事會設秘書（專職或兼職）。董事會秘書為公司高級管理人員，由董事會提名，董事會委任。董事會秘書一般應具有法律顧問資格。

　　第十九條　董事會秘書主要履行下列職責：

　?。ㄒ唬喂径聲h記錄，保證公司有完整的組織文件和記錄；

　?。ǘ┐_保公司依法準備和遞交有關機構所要求的報告和文件；

　　（三）保證公司的股東名冊妥善設立和保存，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到記錄和文件。

　　第二十條　經營規模較大的公司，其董事會應設秘書處，秘書處負責人可由董事會秘書兼任。董事會秘書處是董事會日常辦事機構，主要履行下列職責：

　?。ㄒ唬﹨f助董事長處理董事會的日常事務；

　　（二）受理提交董事會審議的議案；

　?。ㄈ┢鸩荻聲募蛨蟾妫⑼陚涞亩聲Y料檔案；

　　（四）了解及反饋董事會決議執行情況；

　　（五）負責對外聯絡工作；

　?。┺k理公司證券事務和法律事務；

　?。ㄆ撸┺k理董事會和董事長交辦的其他事務。

　　第二十一條　經營規模較大的公司，其董事會可根據需要設立戰略研究、決策咨詢、產權管理、考核獎懲等常設或非常設機構。

　　第六章　董事會決策程序

　　第二十二條　投資決策程序：

　　董事提出的公司中長期發展規劃和重大投資決策議案，總經理提出的公司年度經營計劃、年度投資計劃，由董事長或董事長指定的副董事長、董事主持咨詢機構進行可行性論證，提出論證報告，經董事會討論通過；屬于董事會決策的由董事會作出決議，屬于股東會或股東大會、出資者決策的，提請股東會或股東大會、出資者作出決議后，由總經理組織實施。

　　第二十三條　財務預決算審批程序：

　　總經理組織擬定公司年度財務預決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會，由董事長主持咨詢、審計等機構進行預審并提出評價審議報告，召開董事會討論通過，形成正式方案，報請股東會或股東大會、出資者審批后，由總經理組織實施。

　　第二十四條　檢查監督程序：

　　董事會對公司經營情況和總經理實施董事會決議的情況進行跟蹤檢查，發現問題，可要求并督促總經理或有關責任人予以糾正。涉及重大問題，可按程序召開臨時董事會會議，作出決議，要求總經理或有關責任人限期糾正。

　　第二十五條　考核獎懲程序：

　　公司總經理及經營班子其他成員，每年應向董事會提交述職報告，由董事會考評機構進行考評，提出考評意見，交董事會審議通過并實施獎懲。

　　第七章　董事會會議

　　第二十六條　董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，可委托副董事長或其他董事召集和主持董事會會議。委托時應出具委托書，并列舉授權范圍。

　　第二十七條　董事會每年至少召開兩次會議。經三分之一以上董事提議，可召開臨時董事會會議。

　　第二十八條　董事會會議通知由召集人簽發，一般提前10天將會議議題、議程、時間、地點和有關事項通知全體董事。與會人員收到會議通知后，如需了解某項議案的有關情況，可要求董事會秘書提供必要的補充文件。

　　第二十九條　董事會會議應有二分之一以上的董事出席方可舉行。

　　第三十條　董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。公司章程規定須經全體董事的三分之二以上通過的事項，按公司章程規定執行。

　　第三十一條　董事會會議表決采用記名舉手表決方式，每名董事有一票表決權。董事會決議事項與某位董事有利害關系時，該董事應予回避，且無表決權。

　　第三十二條　需臨時召開董事會會議表決通過的事項，如果董事會已將擬表決議案的內容以書面方式發給全體董事，而簽字同意或不同意的董事人數已達到作出該項表決所規定的人數，即可形成有效決議，可不必再召開臨時會議。

　　第三十三條　董事會會議，應由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會會議，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

　　第三十四條　董事會會議對所議事項形成的決議作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第三十五條　會議記錄應與出席會議的董事簽名及代理出席委托書一并保存，由董事會秘書負責保管。

　　第三十六條　董事會召開會議時，應通知公司監事會監事、公司總經理以及有關人員列席董事會會議。

　　第三十七條　列席董事會會議的人員在會議上可以陳述意見，提出質詢或作出說明，但不享有表決權。

　　第八章　董事會議案及決議執行

　　第三十八條　董事會會議所議事項的議案由董事、監事會和總經理提出。

　　第三十九條　向董事會遞交議案（草案）時，應一并提交該議案（草案）的說明文件、可行性分析報告、論證依據等材料。

　　第四十條　董事會議案材料一般應在董事會會議召開前30天或臨時董事會會議召開前15天，以書面方式遞交董事會秘書處。

　　第四十一條　董事會秘書處對董事會議案（草案）收集整理后，由董事長決定是否作為董事會正式議案。

　　第四十二條　董事會提請股東會或股東大會審議的事項，應當由董事會會議審議通過，形成決議，再提交股東會或股東大會審議。

　　第四十三條　董事會所決定的事項經董事會會議通過后，應形成董事會決議，并以文件下發執行。

　　第四十四條　董事會的決議由公司總經理等有關方面組織實施，并定期向董事會報告。董事長、副董事長、董事對決議執行情況進行跟蹤檢查。公司監事會對決議的執行情況進行監督。

　　第九章　董事報酬和董事會經費

　　第四十五條　董事報酬按股東會或股東大會、出資者決定的數額和支出渠道支付。

　　第四十六條　董事會以及在公司內部從業的董事履行職責所發生的費用，由董事長簽字后，在公司管理費中據實報銷；不在公司內部從業的董事履行職責所發生的費用，由委派或聘請該董事的股東或出資者支付。董事會對公司總經理及經營班子其他成員的獎勵資金，在公司內按規定列支。

　　第十章　附則

　　第四十七條　本制度未盡事宜，依據《公司法》和公司章程的規定辦理。

　　第四十八條　各公司董事會要依據本制度，研究制定本公司董事會具體制度，報股東會或股東大會、出資者審批。

　　第四十九條　本制度自公布之日起施行。

　　第五十條　本制度由鐵道部政策法規司負責解釋。

　　附件3：鐵路公司制企業監事會制度

　　第一章　總則

　　第一條　為規范鐵路公司制企業（以下簡稱公司）監事會工作程序和方式，保證監事會依法行使權力、履行職責，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等法律法規，制定本制度。

　　第二條　本制度適用于鐵道部及部屬企業出資的獨資公司、控股的公司。

　　第三條　監事會是公司的監督機構，依照法律和公司章程的規定行使監督權，保障股東或出資者以及公司和員工的合法權益。

　　第二章　監事會組成

　　第四條　有限責任公司，經營規模較大的，設立監事會，其成員一般為3—5人，并應在其組成人員中推選1名召集人；股東人數較少和規模較小的，可以設1至2名監事。

　　股份有限公司設監事會，其成員不得少于3人。監事會應在其組成人員中推選一名召集人。

　　股份有限公司和有限責任公司監事會，由股東選派的代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定。公司內部職員兼任的監事，原則上不得超過監事會人員總數的二分之一。

　　股份有限公司、有限責任公司監事會中的職工代表，由公司職工民主選舉產生。

　　第五條　國有獨資公司監事會按照《公司法》第六十七條規定組成，并行使相應職權。

　　第六條　監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。

　　第七條　監事任職資格、條件和行為準則，依照《公司法》和公司章程的規定。

　　第三章　監事會和監事的職責、職權

　　第八條　監事會和監事應當依照法律、行政法規、《公司章程》的規定，忠實履行以下職責：

　?。ㄒ唬┯邢挢熑喂?、股份有限公司的監事會或者監事，分別對股東會、股東大會負責并定期報告工作；

　?。ǘ﹪栏駲z查公司財務預決算和重大經營活動，對公司財務報告及時進行審核并提出審核意見，發現重大問題及時向股東或出資者報告；

　?。ㄈ┍O事會發現董事會的決議違反公司章程、損害股東和公司利益時，應要求董事會復議，董事會不復議或經復議仍維持原決議的，監事會有責任提議召開臨時股東會議解決；

　　（四）當董事、總經理的行為損害公司和股東的利益時，應要求董事、總經理予以糾正，不予糾正的，監事會有責任向股東會或股東大會報告；

　?。ㄎ澹┍O督公司主要規章制度的執行和落實。

　　第九條　監事會或者監事行使下列職權：

　?。ㄒ唬┍O事列席董事會會議，對董事會的重大決策如有不同意見，經全體監事的二分之一以上表決同意，可要求董事會進行復議；

　?。ǘ蓶|會或股東大會及董事會的決議執行情況和公司重大生產經營活動進行監督，發現重大問題，可要求召開臨時股東會研究解決；

　?。ㄈz查公司的財務，審核董事會擬提交股東會或股東大會的會計報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問，可以委托注冊會計師復審；

　?。ㄋ模Χ聲蓡T和公司經理層人員進行監督，當董事、總經理、副總經理和其他高級管理人員的行為損害股東和公司的利益時，要求予以糾正；

　?。ㄎ澹┙浫w監事的二分之一以上表決同意，監事會對有違法行為和重大失職行為的董事、總經理等高級管理人員，有權向股東會或股東大會提出更換董事，向董事會提出解聘總經理和其他高級管理人員的建議；

　　（六）公司章程規定和股東會或股東大會授予的其他職權。

　　第十條　監事會召集人行使下列職權：

　?。ㄒ唬┙M織和協調監事會工作；

　　（二）召集和主持監事會會議；

　?。ㄈz查監事會決議的實施情況；

　　（四）代表監事會向股東會或股東大會、出資者報告工作；

　?。ㄎ澹┖炇鸨O事會文件。

　　第十一條　監事不履行監督職責，致使公司利益、股東利益遭受重大損失的，應依照有關法律、法規追究其責任，并按規定的程序解除其監事職務。

　　第四章　監事會議事內容

　　第十二條　監事會的議事內容主要包括：

　　（一）審定公司擬提交董事會、股東會或股東大會、出資者的會計報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，審查核對結論性意見；

　?。ǘ彾ūO事會工作報告；

　　（三）審定對董事會決議復議的建議；

　?。ㄋ模┯懻搶Χ潞涂偨浝淼雀呒壒芾砣藛T的違法行為和重大失職行為的處理意見，向股東會或股東大會提出更換董事的建議，向董事會提出解聘總經理和其他高級管理人員的建議；

　　（五）討論對公司的重大生產經營活動的意見；

　　（六）討論對公司內部的財務收支審計、基建工程項目審計和經濟責任審計的意見；

　　（七）監事會認為需要決議的其他重大事項。

　　第十三條　監事應對監事會決議承擔責任，因監事會決議違反法律、法規和公司章程，給公司造成損害的，參與決議的監事對公司負賠償責任；但經證明在決議時曾表明異議并記載于會議記錄的，該監事可以免除責任。

　　第五章　監事會會議和監督程序

　　第十四條　監事會會議由監事會召集人召集和主持。召集人不能履行職務時，可委托其他監事召集和主持。

　　第十五條　監事會每年召開兩次例會，每半年必須召開一次。監事有正當理由，可提議召開臨時監事會，是否召開，由監事會召集人決定；但經三分之一以上監事提議的，臨時監事會必須召開。

　　第十六條　監事會會議應有三分之二以上監事出席方可召開。

　　第十七條　監事會會議議項，由監事會召集人根據監事提出的議案確定。確定的會議議項，由負責的監事提出意見和方案，并分發各監事。

　　第十八條　監事會會議的召集人，應在會議召開5日以前將會議的時間、地點、內容及表決事項通知全體監事。

　　第十九條　因故不能出席監事會會議的監事，可以事先提出書面意見或書面表決，也可書面委托其他監事代為出席監事會，委托書中應載明授權范圍。無故缺席且不提交書面意見或書面表決的，視為同意監事會的決議。

　　第二十條　監事會的決議應當由全體監事的二分之一以上表決通過。對需要向公司公布的決議，由監事會召集人簽署后公布。

　　第二十一條　監事會會議所議事項應形成會議記錄。會議記錄應記載會議的時間、場所、決議方法、議事經過及結果，出席會議的監事和記錄員應在會議記錄上簽名。會議記錄應與出席會議的監事簽名簿及代理出席委托書一并保存，由監事會指定專人保管。

　　第二十二條　公司應對監事履行職責的行為提供必要的工作條件。監事履行職責時，涉及的公司有關部門和單位應予以支持協助，不得拒絕、推諉和阻撓。

　　第六章　監事報酬和監事會經費

　　第二十三條　監事報酬按照股東會或股東大會規定的數額和支出渠道支付。

　　第二十四條　監事會和在公司內部從業的監事履行職責所發生的費用，在公司管理費中列支；不在公司內部從業的監事履行職責所發生的費用，由委派或聘請該監事的股東或出資者支付。

　　第七章　附則

　　第二十五條　本制度未盡事宜，依照《公司法》和公司章程的規定辦理。

　　第二十六條　各公司監事會要依據本制度和《公司章程》的規定，制定本公司監事會具體制度，報股東會或股東大會審批。

　　第二十七條　本制度自公布之日起施行。

　　第二十八條　本制度由鐵道部政策法規司負責解釋。

　　附件4：鐵路公司制企業總經理工作制度

　　第一章　總則

　　第一條　為規范鐵路公司制企業（以下簡稱公司）總經理的行為，確保總經理依法行使職權、履行職責，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等法律法規，制定本制度。

　　第二條　本制度適用于鐵道部及部屬企業（以下簡稱出資者）出資的獨資公司、控股的公司。

　　第三條　根據生產經營管理的需要，公司設總經理一名。副總經理（含總工程師、總會計師、總經濟師，下同）的設立，依照公司章程的規定。

　　第四條　總經理對董事會負責，由董事會聘任或解聘。副總經理協助總經理工作，對總經理負責。

　　第五條　總經理任職資格、條件和行為準則，依照《公司法》和公司章程的規定。

　　第二章　總經理職責

　　第六條　總經理應當根據法律、法規和公司章程的規定，忠實履行下列職責：

　　（一）嚴格執行股東會或股東大會、出資者、董事會的決議，定期向董事會、監事會報告工作；

　?。ǘ┳袷胤煞ㄒ幒凸菊鲁?，依法經營，履行誠信勤勉的義務；

　?。ㄈ┙M織完成公司年度經營計劃，實現年度經營目標；

　?。ㄋ模┩七M公司內部深化改革，建立適應市場的經營機制；

　?。ㄎ澹┘訌娖髽I管理，控制成本，提高效益；

　?。┐_保公司財務會計報告和經營結果的真實合法；

　?。ㄆ撸┩苿涌萍歼M步，加強人力資源開發，促進企業發展；

　　（八）抓好員工隊伍建設，提高員工整體素質，促進物質文明和精神文明同步發展；

　　（九）改善員工工作條件，提高員工生活水平。

　　第七條　總經理執行公司職務時，違反法律、行政法規和公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

　　第三章　總經理職權

　　第八條　總經理行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）擬訂并組織實施公司年度生產經營計劃和投資方案；

　?。ㄈM訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬定公司的基本管理制度；

　?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章；

　?。┨嵴埗聲溉位蚪馄腹靖笨偨浝怼⒇攧肇撠熑?；

　?。ㄆ撸┢溉位蚪馄赋啥聲溉位蛘呓馄敢酝獾墓局袑蛹耙韵碌呢撠煿芾砣藛T；

　　（八）提請董事會聘任或解聘下屬分公司經理；

　?。ň牛M定公司年度財務預決算方案、稅后利潤分配方案、彌補虧損方案和公司資產抵押、融資方案；

　?。ㄊM定公司年度用工計劃和工資計劃；

　?。ㄊ唬┰诼殭喾秶鷥葲Q定對公司員工的聘用、獎懲、解聘；

　　（十二）根據董事會授權或公司法定代表人的委托，簽署公司合同和協議；

　?。ㄊ┝邢聲h；

　?。ㄊ模┕菊鲁桃幎ê投聲谟璧钠渌殭?。

　　第四章　總經理工作規則

　　第九條　按照董事會的決議，公司設置相應的職能部門?？偨浝怼⒏笨偨浝淼雀呒壒芾砣藛T和職能部門構成公司生產經營管理的日常執行機構和指揮系統。

　　第十條　總經理統一負責公司的生產經營和行政管理。具體管理工作實行逐級負責制，原則上部門負責人對主管副總經理負責，副總經理對總經理負責。

　　第十一條　生產經營和管理的重要決策，應由有關職能部門和咨詢機構充分調查研究，反復比選、論證，提出可行性方案，經總經理辦公會議充分研究，由總經理作出決定；涉及職工切身利益的重大問題，應先征求職工代表大會意見。

　　第十二條　總經理可對權限范圍內的事項獨立作出決定，并對決策承擔相應責任。

　　第五章　總經理辦公會議制度

　　第十三條　總經理辦公會議，是研究討論須提交董事會審議議案，組織實施董事會決議，研究有關公司經營、管理、發展的重大事項以及日常生產經營中重要工作的會議。

　　第十四條　總經理辦公會議采取集體討論、總經理決策的議事方式，原則上每月定期召開一次，也可由總經理根據工作需要臨時召開。

　　第十五條　總經理辦公會議由總經理召集和主持，或由總經理委托副總經理召集和主持。出席人員包括總經理、副總經理?？偨浝砘驎h主持人可根據會議需要，決定其他有關人員列席會議。

　　第十六條　總經理辦公會議遵循下列程序：

　?。ㄒ唬┨釄笞h案：各副總經理及部門認為需提交總經理辦公會議研究討論的有關問題，應事先向總經理或會議主持人報告，提出議案請求。

　?。ǘ┐_定議案：由總經理根據有關人員提報議案的輕、重、緩、急和工作實際確定，并提前1至2天發出會議通知。涉及重要改革方案、經營舉措、計劃、規劃等重大問題，應提前4至5天將通知和有關資料送達與會人員。

　?。ㄈ皽蕚洌簳h各議案的提報人或部門在提報前應做好充分準備，并就議案提出自己的初步意見，供會議研討。

　?。ㄋ模┱匍_會議：與會成員圍繞議案集思廣益，所議事項經過充分討論后，由總經理作出決定，并形成總經理辦公會議紀要，由總經理簽發執行。

　?。ㄎ澹┓止ぢ鋵崳嚎偨浝磙k公會議形成決議后，有關副總經理和業務部門按照分工負責的原則逐級落實，并在下次會議上報告執行落實情況。

　　第十七條　總經理辦公會議在研究公司生產經營等重要決策之前，應征求公司黨組織及有關方面的意見。

　　第六章　附則

　　第十八條　本制度未盡事宜，依據《公司法》和公司章程的規定辦理。

　　第十九條　各公司要依據本制度和公司章程的規定，由董事會制定本公司總經理具體工作制度，報股東會或股東大會、出資者審批。

　　第二十條　本制度自公布之日起施行。

　　第二十一條　本制度由鐵道部政策法規司負責解釋。