公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第14號——上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書

　　第一章　總　則

　　第二章　可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書

　　第一節(jié)　重要聲明與提示

　　第二節(jié)　概　覽

　　第三節(jié)　緒　言

　　第四節(jié)　發(fā)行人概況

　　第六節(jié)　發(fā)行條款

　　第七節(jié)　擔保事項

　　第八節(jié)　發(fā)行人的資信

　　第九節(jié)　償債措施

　　第十節(jié)　財務(wù)會計資料

　　第十一節(jié)　其他重要事項

　　第十二節(jié)　董事會上市承諾

　　第十三節(jié)　上市推薦人及其意見

　　第三章　附　則

上海、深圳證券交易所，各具有主承銷商資格或上市推薦資格的證券公司，申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司：

　　為規(guī)范發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司的信息披露行為，保護投資者合法權(quán)益，現(xiàn)發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第14號－可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書》，自本準則發(fā)布之日起施行。所有申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，均應(yīng)按照本準則的要求制作和披露上市公告書。

　　公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第14號——上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書

　　第一章　總　則

　　第一條　為規(guī)范上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》（以下簡稱“《暫行辦法》”）和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關(guān)規(guī)定，制定本準則。

　　第二條　發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司（以下簡稱“發(fā)行人”）在可轉(zhuǎn)換公司債券上市前，應(yīng)按本準則編制可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書（以下簡稱“上市公告書”）。

　　第三條　本準則的規(guī)定是對發(fā)行人上市公告書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規(guī)定，凡在可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書（以下簡稱“募集說明書”）披露日至本上市公告書刊登日期間所發(fā)生的對投資者投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

　　本準則某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，發(fā)行人可針對實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下作出適當修改，并予以書面說明。發(fā)行人未披露本準則規(guī)定內(nèi)容的，應(yīng)以書面形式報告證券交易所同意，并報中國證監(jiān)會備案。

　　第四條　由于商業(yè)秘密等特殊原因致使某些信息確實不便披露的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免。

　　第五條　發(fā)行人應(yīng)在上市公告書有關(guān)部分簡要披露發(fā)行人及其所屬行業(yè)在業(yè)務(wù)、市場競爭和盈利等方面的現(xiàn)狀及前景，并向投資者簡述相關(guān)的風險。

　　第六條　發(fā)行人披露所有信息應(yīng)真實、準確、完整、公平、及時，尤其要確保所披露的財務(wù)會計資料有充分的依據(jù)。所引用的財務(wù)報告、盈利預(yù)測報告（如有）應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計或?qū)徍恕?/p>

　　第七條　在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進行適當技術(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡潔。

　　第八條　自募集說明書核準日至可轉(zhuǎn)換公司債券上市首日不超過三個月的，可適當簡化刊登有關(guān)財務(wù)會計資料，但應(yīng)作必要的附注說明。募集說明書已經(jīng)失效的，發(fā)行人應(yīng)按規(guī)定補充披露最近一期的財務(wù)報告。特別情況下可申請適當延長，但至多不超過一個月。

　　第九條　在編制上市公告書時還應(yīng)遵循如下一般要求：

　　（一）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源，事實應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；

　　（二）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯數(shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；

　　（三）發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制上市公告書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準”；

　　（四）上市公告書應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209x295毫米（相當于標準的A4紙規(guī)格）；

　　（五）上市公告書封面應(yīng)載明發(fā)行人的名稱、“上市公告書”的字樣、公告日期等，可載有發(fā)行人的外文名稱、徽章或其他標記、圖案等；

　　（六）上市公告書不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

　　第十條　發(fā)行人應(yīng)在其可轉(zhuǎn)換公司債券上市前五個工作日內(nèi)，將上市公告書全文刊登在至少一種由中國證監(jiān)會指定的報刊及中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上，并將上市公告書文本備置于發(fā)行人住所、擬上市的證券交易所住所、有關(guān)證券經(jīng)營機構(gòu)住所及其營業(yè)網(wǎng)點，以供公眾查閱。

　　第十一條　發(fā)行人可將上市公告書刊載于其他報刊和網(wǎng)站，但其披露時間不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的披露時間。

　　第十二條　上市公告書在披露前，任何當事人不得違反規(guī)定泄露有關(guān)的信息，或利用這些信息謀取利益。

　　第十三條　發(fā)行人應(yīng)在披露上市公告書后十日內(nèi)，將上市公告書文本一式五份分別報送中國證監(jiān)會及其在發(fā)行人所在地的派出機構(gòu)、上市的證券交易所。

　　第十四條　發(fā)行人董事會應(yīng)保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　第二章　可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書

　　第一節(jié)　重要聲明與提示

　　第十五條　發(fā)行人董事會應(yīng)在上市公告書顯要位置作如下重要聲明與提示：“本公司董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任”。

　　“根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務(wù)和責任。”

　　“證券交易所、中國證監(jiān)會、其他政府機關(guān)對本公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市及有關(guān)事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。”

　　“本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者查閱XX年XX月XX日刊載于XX（報刊）的本公司募集說明書摘要，及刊載于XX網(wǎng)站的本公司募集說明書全文。”

　　第十六條　會計師事務(wù)所對發(fā)行人財務(wù)報告出具了非標準無保留意見的審計報告的，發(fā)行人應(yīng)作如下重要提示：

　　“XXX會計師事務(wù)所對本公司XX年度的財務(wù)報告出具了有說明段的無保留意見（或保留意見等）的審計報告，請投資者注意閱讀該審計報告及相關(guān)財務(wù)報表附注。注冊會計師和本公司董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項已出具補充意見或作出詳細說明，請投資者注意閱讀募集說明書中的相關(guān)內(nèi)容。”

　　第二節(jié)　概　覽

　　第十七條　發(fā)行人應(yīng)在上市公告書設(shè)一概覽，提示性地說明本上市公告書的關(guān)鍵內(nèi)容，以使投資者盡快了解上市公告書的主要內(nèi)容。概覽部分的內(nèi)容主要包括：

　　（一）可轉(zhuǎn)換公司債券簡稱；

　　（二）可轉(zhuǎn)換公司債券代碼；

　　（三）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行量；

　　（四）可轉(zhuǎn)換公司債券上市量；

　　（五）可轉(zhuǎn)換公司債券上市地點；

　　（六）可轉(zhuǎn)換公司債券上市時間；

　　（七）可轉(zhuǎn)換公司債券上市的起止日期；

　　（八）可轉(zhuǎn)換公司債券登記機構(gòu)；

　　（九）上市推薦人；

　　（十）可轉(zhuǎn)換公司債券的擔保人；

　　（十一）可轉(zhuǎn)換公司債券的信用級別及資信評估的機構(gòu)（如有）。

　　第三節(jié)　緒　言

　　第十八條　發(fā)行人應(yīng)在緒言部分披露：

　　（一）編制上市公告書依據(jù)的法律、法規(guī)名稱；

　　（二）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行核準的部門及文號、發(fā)行數(shù)量、價格和方式等；

　　（三）可轉(zhuǎn)換公司債券上市的批準單位和文號、上市地點、可轉(zhuǎn)換公司債券簡稱和代碼等；

　　（四）本上市公告書與募集說明書所刊載內(nèi)容的關(guān)系。

　　第四節(jié)　發(fā)行人概況

　　第十九條　發(fā)行人應(yīng)披露：

　　（一）發(fā)行人的基本情況，包括發(fā)行人中英文名稱、注冊資本、法定代表人、住所、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)、所屬行業(yè)、電話、傳真、電子郵箱、董事會秘書；

　　（二）發(fā)行人的歷史沿革，應(yīng)說明發(fā)行人的設(shè)立及發(fā)展主要歷程，歷次股權(quán)變動情況等；

　　（三）發(fā)行人的主要經(jīng)營情況，主要包括發(fā)行人在產(chǎn)品、技術(shù)、人才等方面的優(yōu)勢和劣勢，主要財務(wù)指標，擁有的主要知識產(chǎn)權(quán)、政府特許經(jīng)營權(quán)和非專利技術(shù)，享有的財政稅收優(yōu)惠政策等；

　　（四）發(fā)行前股本結(jié)構(gòu)及大股東持股情況。

　　第五節(jié)　發(fā)行與承銷

　　第二十條　發(fā)行人應(yīng)披露可轉(zhuǎn)換公司債券的如下發(fā)行情況：

　　（一）發(fā)行數(shù)量；

　　（二）向原股東發(fā)行的數(shù)量；

　　（三）發(fā)行價格；

　　（四）可轉(zhuǎn)換公司債券的面值；

　　（五）募集資金總額；

　　（六）發(fā)行方式；

　　（七）配售比例（如有）；

　　（八）配售戶數(shù)（如有）；

　　（九）最大10名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人名稱、持有量；

　　（十）發(fā)行費用總額及項目。

　　第二十一條　發(fā)行人應(yīng)披露本次可轉(zhuǎn)換公司債券上市前可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的承銷情況，包括：

　　（一）原股東及社會公眾認購可轉(zhuǎn)換公司債券后，由承銷商包銷可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)量；

　　（二）主承銷商及承銷團成員分銷比例及數(shù)量等。

　　第二十二條　發(fā)行人應(yīng)披露注冊會計師對本次上市前發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金的驗資報告，以及募集資金入帳情況，包括入帳時間、入帳金額、入帳帳號與開戶銀行等。

　　第六節(jié)　發(fā)行條款

　　第二十三條　發(fā)行人應(yīng)披露可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的主要內(nèi)容：

　　（一）發(fā)行規(guī)模及上市規(guī)模，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限，票面金額，利率和付息日期，轉(zhuǎn)換年度有關(guān)利息的歸屬，股利分配辦法；

　　（二）轉(zhuǎn)股價格及其確定、調(diào)整方法，轉(zhuǎn)股的起止時期，轉(zhuǎn)股價格修正條款（如有）；

　　（三）可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行人股份的具體程序；

　　（四）贖回條款和回售條款（如有）的具體內(nèi)容；

　　（五）轉(zhuǎn)股時不足一股金額的處理方法，轉(zhuǎn)換年度有關(guān)股利的歸屬；

　　（六）其他條款或事項（如有）。

　　第七節(jié)　擔保事項

　　第二十四條　發(fā)行人應(yīng)說明可轉(zhuǎn)換公司債券擔保人的基本情況，說明擔保合同的主要內(nèi)容及擔保人的其他擔保行為。

　　第八節(jié)　發(fā)行人的資信

　　第二十五條　發(fā)行人應(yīng)披露公司近三年的主要貸款銀行及各主要貸款銀行對公司資信的評價；說明公司近三年與公司主要客戶發(fā)生業(yè)務(wù)往來時，是否有嚴重違約現(xiàn)象；說明公司近三年發(fā)行的公司債券以及償還情況（如有）；說明資信評估機構(gòu)對公司的資信進行評級的情況（如有）。

　　第九節(jié)　償債措施

　　第二十六條　發(fā)行人應(yīng)披露可轉(zhuǎn)換公司債券到期不能轉(zhuǎn)股時的償還辦法，公司擬采取的具體償債措施。

　　第十節(jié)　財務(wù)會計資料

　　第二十七條　發(fā)行人應(yīng)按本準則的要求簡要披露在募集說明書中披露的財務(wù)會計資料及可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后發(fā)行人財務(wù)狀況和經(jīng)營成果方面的重大變化（如有）。

　　第二十八條　會計師事務(wù)所對發(fā)行人財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告的，發(fā)行人應(yīng)在上市公告書中說明；出具非標準無保留意見的審計報告的，發(fā)行人應(yīng)披露審計意見及相關(guān)的財務(wù)報表附注、注冊會計師就該事項是否已消除或糾正出具的補充意見以及發(fā)行人董事會、監(jiān)事會對該事項處理情況的詳細說明。

　　第二十九條　發(fā)行人應(yīng)轉(zhuǎn)載在募集說明書已披露過的主要財務(wù)指標。

　　第三十條　發(fā)行人應(yīng)提示投資者閱讀公司年度報告或中期報告，以及列明刊登公司前三年財務(wù)報告的報刊、網(wǎng)站名稱及刊登日期，并應(yīng)重點說明本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后、轉(zhuǎn)股期結(jié)束后公司資產(chǎn)負債和股東權(quán)益的變化。

　　第十一節(jié)　其他重要事項

　　第三十一條　發(fā)行人應(yīng)披露可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后至上市公告書公告前已發(fā)生的可能對發(fā)行人有較大影響的其他重要事項，主要包括：

　　（一）主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標的進展；

　　（二）所處行業(yè)或市場發(fā)生重大變化；

　　（三）主要投入、產(chǎn)出物供求及價格的重大變化；

　　（四）重大投資；

　　（五）重大資產(chǎn)（股權(quán)）收購、出售；

　　（六）發(fā)行人住所的變更；

　　（七）重大訴訟、仲裁案件；

　　（八）重大會計政策的變動；

　　（九）會計師事務(wù)所的變動；

　　（十）發(fā)生新的重大負債或重大債項的變化；

　　（十一）發(fā)行人資信情況的變化；

　　（十二）可轉(zhuǎn)換公司債券擔保人資信的重大變化；

　　（十三）其他應(yīng)披露的重大事項。

　　第十二節(jié)　董事會上市承諾

　　第三十二條　發(fā)行人應(yīng)列示自上市之日起董事會作出的承諾。董事會應(yīng)嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《暫行辦法》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，并自可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起做到：

　　（一）承諾真實、準確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監(jiān)會、證券交易所的監(jiān)督管理；

　　（二）承諾發(fā)行人在知悉可能對可轉(zhuǎn)換公司債券價格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響的任何公共傳播媒體出現(xiàn)的消息后，將及時予以公開澄清；

　　（三）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發(fā)行人可轉(zhuǎn)換公司債券的買賣活動；

　　（四）發(fā)行人沒有無記錄的負債。

　　第十三節(jié)　上市推薦人及其意見

　　第三十三條　發(fā)行人應(yīng)披露上市推薦人的有關(guān)情況，包括名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真、聯(lián)系人等。

　　第三十四條　發(fā)行人應(yīng)披露上市推薦人的推薦意見。

　　第三章　附　則

　　第三十五條　本準則由中國證監(jiān)會負責解釋。

　　第三十六條　本準則自公布之日起實施。