失效日期：2005-4-4

各上市公司：

　　為規(guī)范上市公司重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)行為，確保有關(guān)工作按照公開(kāi)、公平、公正的原則進(jìn)行，現(xiàn)發(fā)布《中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)重大重組審核工作委員會(huì)工作程序》，自發(fā)布之日起施行。

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
二○○二年五月八日

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)重大重組審核工作委員會(huì)工作程序

　　為提高上市公司重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)審核工作的透明度，保證審核工作按照公開(kāi)、公平、公正的原則進(jìn)行，根據(jù)《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)公司字[2001]105號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《通知》）的規(guī)定，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)重大重組審核工作委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“重組審核委員會(huì)”）全體會(huì)議審議通過(guò)，制定本工作程序。

　　一、重組審核委員會(huì)根據(jù)《公司法》、《證券法》、《通知》及證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，對(duì)上市公司重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)活動(dòng)進(jìn)行審核。

　　二、重組審核委員會(huì)根據(jù)專業(yè)分為三組，每組設(shè)組長(zhǎng)兩人，由各組委員選舉產(chǎn)生。每次審核工作會(huì)議采取隨機(jī)抽取方式，分別確定出席會(huì)議的組長(zhǎng)和委員，參會(huì)委員總數(shù)不少于九人。

　　三、中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)部門(mén)在審核工作會(huì)議召開(kāi)的3個(gè)工作日前，將會(huì)議通知、初審意見(jiàn)和公司報(bào)送材料送達(dá)參會(huì)委員。

　　四、重組審核委員會(huì)工作會(huì)議以無(wú)記名投票方式對(duì)上市公司重組方案進(jìn)行表決，與會(huì)委員可以對(duì)重組方案投同意票或者反對(duì)票。

　　經(jīng)審核，上市公司重組方案符合有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的，可以對(duì)其申請(qǐng)投同意票；附加條件同意的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明附加條件的內(nèi)容；上市公司重組方案不符合有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的，可以對(duì)其申請(qǐng)投反對(duì)票，并說(shuō)明反對(duì)理由。

　　同意票數(shù)達(dá)到參會(huì)委員人數(shù)的三分之二，即為通過(guò)；同意票數(shù)未能達(dá)到參會(huì)委員人數(shù)的三分之二，即為不通過(guò)。

　　五、上市公司重組方案經(jīng)重組審核委員會(huì)審核未予通過(guò)的，上市公司應(yīng)當(dāng)予以公告。公司復(fù)牌后，對(duì)原方案進(jìn)行修改或提出新方案的，可以依照《通知》的規(guī)定重新報(bào)送審核材料，符合《通知》規(guī)定條件的，可以再次提交重組審核委員會(huì)審議。

　　六、重組審核委員會(huì)根據(jù)工作需要，可以邀請(qǐng)委員以外的專家到會(huì)提供專業(yè)咨詢意見(jiàn)。所邀請(qǐng)的專家不參加表決。

　　七、重組審核委員會(huì)工作會(huì)議根據(jù)具體情況不定期召開(kāi)。

　　八、重組審核委員會(huì)每年應(yīng)當(dāng)至少召開(kāi)一次全體會(huì)議，對(duì)審核工作進(jìn)行總結(jié)，并將形成的原則性指導(dǎo)意見(jiàn)以規(guī)范的形式適時(shí)向社會(huì)公布。