公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第12號

　　第一章　可轉換公司債券募集說明書及發行公告

　　第二章　主承銷商推薦文件

　　第三章　發行人律師的意見

　　第四章　發行申請及授權文件

　　第五章　募集資金運用的有關文件

　　第六章　發行條款及發行方案

　　第七章　其他與本次發行有關的文件

各具有主承銷商資格的證券公司、金融資產管理公司，申請發行可轉換公司債券的上市公司：

　　為規范申請發行可轉換公司債券的上市公司報送申請文件的行為，保護投資者合法權益，現發布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第12號———上市公司發行可轉換公司債券申請文件》，自發布之日起施行。所有申請發行可轉換公司債券的上市公司，均應參照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號———首次公開發行股票申請文件》（證監發［2001］36號文件）的有關要求并按照本準則的內容和格式制作和報送申請文件。

　　公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第12號——上市公司發行可轉換公司債券申請文件

　　第一部分　要求在指定報刊及網站披露的文件

　　第一章　可轉換公司債券募集說明書及發行公告

　　1－1可轉換公司債券募集說明書（申報稿）

　　1－1－1附錄一：發行人編制的盈利預測報告及注冊會計師的盈利預測審核報告（如有）

　　1－1－2附錄二：發行人董事會、監事會關于報告期內被出具非標準無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明（如有）

　　1－1－3附錄三：注冊會計師關于報告期內非標準無保留意見審計報告的補充意見（如有）

　　1－2可轉換公司債券募集說明書摘要（申報稿）

　　1－3發行公告（發行審核委員會審核前提供）

　　第二部分　不要求在指定報刊及網站披露的文件

　　第二章　主承銷商推薦文件

　　2－1主承銷商出具的“關于XXX股份有限公司申請發行可轉換公司債券的推薦函”（推薦函后附《發行人基本情況表》）

　　2－2主承銷商出具的“關于XXX股份有限公司申請發行可轉換公司債券申請文件的核查意見”

　　第三章　發行人律師的意見

　　3－1法律意見書

　　3－2律師工作報告

　　第四章　發行申請及授權文件

　　4－1發行人出具的“關于XXX股份有限公司發行可轉換公司債券的申請報告”

　　4－2發行人股東大會同意發行可轉換公司債券的決議及授權董事會處理有關事宜的決議

　　4－3在申報時和核準前，發行人全體董事和主承銷商、發行人律師、注冊會計師對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

　　4－4發行人律師、注冊會計師、注冊評估師、驗資人員及其所在的中介機構等同意可轉換公司債券募集說明書及其摘要中引用的由其出具的專業報告或意見的內容無異議的函

　　第五章　募集資金運用的有關文件

　　5－1本次募集資金運用方案及股東大會的決議

　　5－2有權部門對固定資產投資項目建議書的批準文件（如需要立項批文）

　　5－3發行人全體董事簽名的募集資金運用項目的可行性研究報告（如有個別董事不同意或棄權，應說明原因并加蓋公司印章）

　　5－4發行人全體董事簽名的關于前次募集資金使用情況的說明

　　5－5擬收購資產和權益的資產評估報告（或審計報告）

　　第六章　發行條款及發行方案

　　6－1發行人和主承銷商簽署的關于可轉換公司債券條款設置及其依據的說明

　　6－2發行方案

　　第七章　其他與本次發行有關的文件

　　7－1發行人最近三年及最近一期的審計報告及財務報告全文

　　7－2發行人關于可轉換公司債券償債措施的專項說明及主承銷商的意見

　　7－3發行人資信情況

　　7－3－1發行人（全體董事簽名）關于公司資信情況的說明及發行人律師對公司資信情況的意見

　　7－3－2資信評估機構為可轉換公司債券出具的資信評級分析報告（如有）

　　7－4可轉換公司債券的擔保合同

　　7－5關于公司治理結構的情況

　　7－5－1發行人關于在業務、資產、人員、財務、機構方面的獨立情況的說明

　　7－5－2發行人關于是否存在同業競爭和重大關聯交易的說明

　　7－5－3發行人關于最近一次股本增減、對外投資、股利分配、收購兼并等重大事項的董事會決議或股東大會決議

　　7－5－4發行人公司章程

　　7－6發行人關于最近三年信息披露合規性情況的說明

　　7－7主承銷商對發行人股票近三年運行及走勢的分析報告

　　7－8主承銷商關于發行人投資價值的分析報告

　　7－9主承銷商和發行人簽訂的承銷協議及補充協議

　　7－10主承銷商、其他承銷團成員，簽名律師、注冊會計師、注冊評估師、驗資人員及其所在機構的證券從業資格證書復印件，該復印件需由該機構蓋章確認并說明用途（其中簽名律師及其所在機構還需提供通過年檢的執業證書復印件，該復印件需由所屬司法局蓋章確認并說明用途）