一、公司注銷債權債務承繼是怎樣

公司注銷前將債權轉讓給股東。公司進入清算階段后，其法人資格仍然存在，因此，它可以轉讓其權利，只要這種轉讓與《公司法》規定的在清算階段公司行為的限制不沖突即可。轉讓的法律依據可從《合同法》中找到。《合同法》規定，債權人可以將合同的權利全部或部分轉讓給第三人，但必須通知債務人，同時受讓人取得與債權有關的從權利。這就為公司原股東取得公司的債權提供了法律依據。股東盡管是公司的出資人，但他是獨立的與公司和債務人之外的第三人。那么，程序性的工作就是公司只要在注銷前將債權轉讓給原股東，并通知原債務人即可，這樣即使在公司注銷后，原屬于公司的債權也不至于消滅，只是發生了轉移。對于受讓該債權的股東來說，面臨的風險是該債權有可能不能實現。因此，在轉讓時應遵循自愿的原則，由股東主動接受。同時，在轉讓時應考慮受讓者所承擔的風險，給予其適當的折扣優惠。

分配債權給股東。在這種模式下，公司不履行債權轉讓程序，而是在分配公司剩余財產時將遺留的、尚未實現的債權直接分配給股東。其法律依據是《公司法》的規定，公司在清算完畢后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。當然，從程序上說，分配到該債權的股東，如要實現該債權，則仍應履行《合同法》所規定的程序，才能向債務人主張權利。

被遺漏的債權，原股東均有權追索。對于被遺漏的債權。原股東仍享有最終所有權。但由于在清算階段該部分債權可能還未被發現，而是在公司終結后被發現的，所以這部分債權不可能在公司終結前被分配到股東個人名下，應屬于原股東共有，因此，這部分債權原股東均有追索權。

二、公司解散債權債務如何處理?

公司債務律師在接受甲公司的委托后，對乙公司的工商登記資料進行了調查，查閱了內檔，了解到乙公司已經依法解散，但是乙公司的兩名股東在公司注銷時都簽了保潔單，承諾乙公司的一切債務由兩人共同承擔。

雙方在法院主持下進行了調解，被告承諾在兩個月內償還欠款。

公司解散時，清算組在清算期間行使下列職權：(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;(二)通知、公告債權人;(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;(五)清理債權、債務;(六)處理公司清償債務后的剩余財產;(七)代表公司參與民事訴訟活動。

清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。”第一百八十九條“公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

綜上所述，有關司法部門應對公司遺漏債權債務的處理統一規定，以維護全國范圍的《公司法》相關理論實務的統一規范，更好的實現公司法律協調、衡平保護原公司股東、債權人及債務人合法利益的原則。以上就是本文的全部內容了，如果您還有問題，歡迎到律霸網進行在線法律咨詢。