MBO收購是什么?MBO的意思是什么?對于這些專業(yè)的名詞，大多數(shù)人不太了解其具體的意思。那么究竟什么是MBO收購，這樣的收購一般的程序又是什么呢?諸多的問題小編一一為你解答。

一、什么是MBO收購?

管理層收購(Management Buy-Outs，即MBO)是指：公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購本公司的一種行為，從而引起公司所有權(quán)、控制權(quán)、剩余索取權(quán)、資產(chǎn)等變化，以改變公司所有制結(jié)構(gòu)。通過收購使企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者。

二、收購的一般程序?

對于MBO收購而言，一般分為兩個大點(diǎn)，即策劃和執(zhí)行：

1、策劃

MBO可行性分析

其重點(diǎn)內(nèi)容包括以幾個方面：(1)檢查和確認(rèn)目標(biāo)企業(yè)的競爭優(yōu)勢、現(xiàn)在以及可以預(yù)見的未來若干年財務(wù)和現(xiàn)金流情況;(2)對供應(yīng)商、客戶和分銷商的穩(wěn)定性進(jìn)行評估，對目標(biāo)公司現(xiàn)存經(jīng)營管理和制度上的問題及改進(jìn)潛力進(jìn)行研究;(3)收購存在的法律障礙和解決途徑，收購有關(guān)的稅收入事項及安排;(4)員工及養(yǎng)老金問題、公司股東權(quán)益的增長和管理層的利益回報等。

組建管理團(tuán)隊

以目標(biāo)公司現(xiàn)有的管理人員為基礎(chǔ)，由各職能部門的高級管理人員和職員組成收購管理團(tuán)隊。組建管理團(tuán)隊時，應(yīng)從優(yōu)勢互補(bǔ)的角度考慮，引進(jìn)必要的外部專家和經(jīng)營管理人員，同時剔除掉內(nèi)部那些缺乏敬業(yè)精神和團(tuán)隊協(xié)作的原管理人員或高級職員。通常情況下，管理團(tuán)隊以自有積蓄或自辭行資金提供10%的收購資金，作為新公司的權(quán)益基礎(chǔ)。

設(shè)計管理人員激勵體系

管理人員激勵體系的核心思想是通過股權(quán)認(rèn)購、股票期權(quán)或權(quán)證等形式向管理人員提供基于股票價格的激勵報酬，使管理人員成為公司的所有者和經(jīng)營者，其收入及權(quán)益與公司盈虧直接掛鉤，能夠得到基于利潤等經(jīng)營目標(biāo)的股東報酬，從而充分發(fā)揮其管理才能和敬業(yè)精神。

設(shè)立收購主體——?dú)す?/strong>

由管理團(tuán)隊作為發(fā)起人注冊成立一家殼公司或稱為“紙上公司”，作為擬收購目標(biāo)公司的主體。殼公司的資本結(jié)構(gòu)就是過流性貸款加自有資金。設(shè)立新公司的原因是因為管理層作為一群自然人要實現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的收購，必須借助于法人形式才能實現(xiàn)。因此，在這種情況下，管理層在組建管理團(tuán)隊后，首先要在目標(biāo)公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上設(shè)計公司框架，制定公司章程，確定公司股份認(rèn)購原則，發(fā)起設(shè)立有限責(zé)任公司，在新設(shè)立的公司中，管理團(tuán)隊人員經(jīng)過選舉確定董事長、總經(jīng)理和董事會成員以及各個層面的高級管理人員。

選聘中介機(jī)構(gòu)

管理團(tuán)隊?wèi)?yīng)根據(jù)收購目標(biāo)公司的規(guī)模、特點(diǎn)以及收購工作的復(fù)雜程度，選聘專業(yè)中介機(jī)構(gòu)，如投資銀行、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所和評估事務(wù)所指導(dǎo)業(yè)務(wù)操作，提高并購成功率。

收購融資安排

在MBO操作過程中，管理層只付出收購價格中很小一部分，其他資金債務(wù)融資籌措。其中所需資金的大部分(50%-60%)通過以公司資產(chǎn)為抵押向銀行申請抵押收購貸款。該項款可以由數(shù)家商業(yè)銀行組成辛迪加來提供。這部分資金也可以由保險公司或?qū)ｉT進(jìn)行風(fēng)險資本投資或杠桿收購(是指收購者用自己很少的本錢為基礎(chǔ),然后從投資銀行或其他金融機(jī)構(gòu)籌集、借貸大量、足夠的資金進(jìn)行收購活動，收購后公司的收入剛好支付因收購而產(chǎn)生的高比例負(fù)債，這樣能達(dá)到以很少的資金賺取高額利潤的目的。也稱為高負(fù)債的收購)的有限責(zé)任公司來提供。其他資金以各級別的次等債券形式，通過私募(針對養(yǎng)老基金、保險公司、風(fēng)險資本投資企業(yè)等)或公開發(fā)行高收益率債券來籌措。

二、執(zhí)行

評估和收購定價

目標(biāo)公司價值的確定不外乎兩個依據(jù)：一是根據(jù)目標(biāo)公司的盈利水平評價，二是按照目標(biāo)公司的賬面資產(chǎn)價值評價，目標(biāo)公司的估價可以委托專業(yè)評估機(jī)構(gòu)完成。管理團(tuán)隊根據(jù)其對目標(biāo)公司經(jīng)營情況和發(fā)展?jié)摿Φ某浞至私猓_定能夠接受且合理的總購買價格。管理團(tuán)隊在確定收購價格時，要充分考慮以下因素：(1)建立在公司資產(chǎn)評估基礎(chǔ)上的各價值因素：固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)的價值;土地使用價值;企業(yè)無形資產(chǎn)價值;企業(yè)改造后的預(yù)期價值;被轉(zhuǎn)讓的債權(quán)、債務(wù);離退休職工的退休養(yǎng)老、醫(yī)療保險和富余人員安置費(fèi)用等。(2)外部買主的激烈競爭。把握和利用與原公司決策者的感情因素和公司內(nèi)幕消息，爭取競爭條件下的最可能爭取的價格優(yōu)惠。

收購談判，簽訂合同

這一步是MBO的核心和關(guān)鍵步驟。在這一階段，管理團(tuán)隊就收購條件和價格等條款同目標(biāo)公司董事會進(jìn)行談判。收購條款一經(jīng)確定，MBO便進(jìn)入實質(zhì)性階段，管理層與目標(biāo)公司正式簽訂收購協(xié)議書。收購協(xié)議書應(yīng)明確雙方享有的權(quán)利和義務(wù)，其主要內(nèi)容如下：(1)收購雙方的名稱、住所、法定代表人，企業(yè)收購的性質(zhì)和法律形式，收購?fù)瓿珊螅皇召徠髽I(yè)的法律地位和產(chǎn)權(quán)歸屬;(2)收購的價格和折算標(biāo)準(zhǔn)，收購涉及的所有資本、債務(wù)的總金額，收購方支付收購資金來源、性質(zhì)、方式和支付期限;(3)被收購目標(biāo)公司的債權(quán)、債務(wù)及各類合同的處理方式以及被收購目標(biāo)公司的人員安置及福利待遇等。

收購合同的履行

收購集團(tuán)按照收購目標(biāo)或合同約定完成收購目標(biāo)公司的所有資產(chǎn)或購買目標(biāo)公司所有發(fā)行在外的股票，使其轉(zhuǎn)為非上市公司。收購?fù)瓿桑鶕?jù)收購具體情況辦理下列手續(xù)和事項：(1)審批和公正。協(xié)議簽訂后，經(jīng)雙方法定代表人簽字，報請有關(guān)部門審批，然后根據(jù)需要和雙方意愿申請法律公證，使收購協(xié)議具有法律約束力，成為以后解決相關(guān)糾紛的依據(jù)。(2)辦理變更手續(xù)。收購?fù)瓿梢院螅馕吨皇召彿降姆ㄈ速Y格發(fā)生了變化。協(xié)議書生效后，收購雙方要向工商等有關(guān)部門辦理企業(yè)登記、企業(yè)注銷、房產(chǎn)變更及土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，以保證收購方的利益和權(quán)利。(3)產(chǎn)權(quán)交接。收購雙方的資產(chǎn)交接，須在律師現(xiàn)場見證、銀行和中介機(jī)構(gòu)等有關(guān)部門的監(jiān)督下，按照協(xié)議辦理移交手續(xù)，經(jīng)過驗收、造冊，雙方簽證后，會計據(jù)此入賬。收購目標(biāo)公司的債權(quán)、債務(wù)，按協(xié)議進(jìn)行清理，并據(jù)此調(diào)整賬戶，辦理更換合同、債據(jù)等手續(xù)。

發(fā)布收購公告

這是收購過程的最后一道程序。把收購的事實公諸于社會，可以在公開報刊上刊登，也可由有關(guān)構(gòu)發(fā)布，使社會各方面知道收購事實，并開始調(diào)整與之相關(guān)的業(yè)務(wù)。

以上就是關(guān)于“MBO收購”的相關(guān)問題的解答，對于這個專有名詞您明白其意義了嗎?如您對此類問題還有疑問，您可以向?qū)I(yè)的律師進(jìn)行咨詢，他們會為你進(jìn)行具體化、專業(yè)的分析和解答。希望能夠幫助到你!