中國保監會關于印發《保險公司所屬非保險子公司管理暫行辦法》的通知

　　保監發〔2014〕78號

　　各保險集團(控股)公司、保險公司：

　　為加強對保險公司所屬非保險子公司的監督管理，防范風險傳遞，保護保險消費者利益，促進保險業健康發展，我會制定了《保險公司所屬非保險子公司管理暫行辦法》，現印發給你們，請遵照執行。

　　中國保監會

　　2014年9月28日

　　保險公司所屬非保險子公司管理暫行辦法

　　第一章 總 則

　　第一條 為加強對保險公司所屬非保險子公司的監督管理，防范風險傳遞，保護保險消費者利益，促進保險業健康發展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國保險法》等法律、行政法規及監管規定制定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱保險公司所屬非保險子公司，是指保險公司對其實施直接或間接控制的不屬于保險類企業的境內、外公司，不包括保險公司、保險資產管理機構以及保險專業代理機構、保險經紀機構、保險公估機構。

　　本辦法所稱保險公司包括保險集團(控股)公司。

　　第三條 保險公司所屬非保險子公司不得從事法律、行政法規及監管規定要求必須由保險公司或其他保險組織經營的保險業務。

　　擬經營保險業務的單位或個人，應當依法報保險監管機構核準，取得保險業務經營許可。

　　第四條 中國保險監督管理委員會(以下簡稱中國保監會)根據法律、行政法規、監管規定以及本辦法的規定，對保險公司投資和管理非保險子公司的行為實施監督管理。

　　中國保監會采取間接監管方式，依法通過保險公司采取監管措施，全面監測保險公司所屬非保險子公司的風險。

　　第五條 保險公司所屬非保險子公司為上市公司或者有其他行業監管機構的，應當同時遵守相關證券監管法律法規或者其他行業監管要求。

　　第六條 中國保監會通過金融監管協調部際聯席會議，以及與中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員會、中國證券監督管理委員會等建立的合作機制，積極開展與保險公司所屬非保險子公司對應的行業監管機構的信息交流，加強監管協調與合作，避免監管真空或重復監管。

　　第二章 行為規范

　　第一節 投 資

　　第七條 為更好地整合資源、發揮協同效應、提升專業化水平、促進保險主業發展，保險公司可直接或間接投資設立非保險子公司，具體類型包括：

　　(一)依法從事保險業以外的其他金融業務的非保險金融類子公司；

　　(二)主要為保險公司或所屬子公司提供IT、審計、保單管理、物業等服務或管理的共享服務類子公司；

　　(三)與保險業務相關性較強的投資類平臺公司，為管理保險資金投資不動產而設立的項目公司，保險資金投資能源、資源以及與保險業務相關的養老、醫療、汽車服務、現代農業、新型商貿流通等企業股權形成的關聯產業類子公司；

　　(四)法律、行政法規和中國保監會規定的其他類子公司。

　　本辦法所稱直接投資，是指保險公司以出資人名義投資并持有非保險子公司股權的行為；所稱間接投資，是指保險公司的各級子公司以出資人名義投資并持有非保險子公司股權的行為。

　　第八條 保險公司應明確非保險子公司的發展戰略，確保主業平穩健康發展。

　　保險公司應按照法律、行政法規和監管規定的有關要求，對非保險子公司的風險承擔處置責任。

　　第九條 保險公司及其子公司對非保險類金融企業及非金融類企業的投資總額應遵守中國保監會的規定。

　　第十條 保險公司直接投資非保險子公司應當使用自有資金，法律、行政法規和中國保監會另有規定的除外。

　　保險公司不能以對被投資對象債務承擔連帶責任的方式對外投資。保險公司認購被投資對象股權或發行的股票、債券等有價證券，應當遵守中國保監會關于保險資金運用的相關規定。保險公司就將來在一定情況下有義務向被投資對象增加投資或進行資本協助等作出承諾，應當經股東大會、董事會或其授權機構批準。

　　第十一條 保險公司應當確保與非保險子公司之間具備清晰、透明的法律結構，避免對實施有效監管造成妨礙，切實防范因控制層級多、股權關系復雜等帶來的風險。

　　第十二條 保險公司直接投資非保險子公司應符合法律、行政法規、監管規定及其公司章程規定的內部決策程序，經保險公司股東大會、董事會或其授權機構審議通過。間接投資的，應當向保險公司董事會報告。

　　第二節 管控模式

　　第十三條 保險公司應當結合非保險子公司的行業監管要求、經營管理水平、戰略定位等不同情況，通過適當的管控模式，依法行使對非保險子公司的管理職能。

　　保險公司依法對非保險子公司進行管控時，應當確保非保險子公司符合相應行業監管機構的監管要求。

　　第十四條 在維護非保險子公司獨立法人經營自主權的前提下，保險公司可以依法對非保險子公司的戰略規劃、資源配置、法律事務、內控合規、風險、信息系統、財務會計及審計等進行管控，提高非保險子公司運營效益和風險防范能力。

　　保險公司可以根據自身及非保險子公司實際情況，依法對自身及非保險子公司的內控合規、風險、審計等實施統一管理。

　　第十五條 保險公司應當逐步完善內部管理制度和架構，明確對非保險子公司管理的權限與流程。

　　第十六條 保險公司在保證自身安全穩健的前提下，應當承擔維持非保險子公司資本充足的責任，確保非保險子公司滿足其行業監管機構的資本充足要求。

　　第三節 內部交易

　　第十七條 本辦法所稱內部交易，是指保險公司與非保險子公司之間以及非保險子公司之間發生的包括資產、資金、服務等資源或義務轉移的行為。

　　保險公司及所屬非保險子公司的內部交易，應當按照法律、行政法規、監管規定以及相應行業監管部門關于內部交易或關聯交易管理的要求進行管理，并履行相應報告義務。

　　第十八條 保險公司不得為非保險子公司債務提供擔保、不得向非保險子公司提供資金借貸，法律、行政法規和中國保監會另有規定的除外。

　　第十九條 保險公司在內部交易中不得利用其控股地位損害非保險子公司、非保險子公司的其他股東和客戶的合法權益。

　　第二十條 保險公司應當按照中國保監會關于保險公司關聯交易管理的有關規定，歸口管理、統一匯集保險公司與非保險子公司間的關聯交易，并每年進行專項審計。

　　保險公司應當逐步完善前款規定以外的內部交易的管理，規范內部交易行為，并視情況進行必要的審計。

　　第四節 外包管理

　　第二十一條 本辦法所稱外包，是指保險公司將原來由自身負責處理的某些業務活動或管理職能委托給其非保險子公司進行持續處理的行為。

　　保險公司向其非保險子公司之外的公司進行的外包，可以參照適用本節規定。

　　第二十二條 提供外包服務的非保險子公司，應當具備良好穩定的財務狀況、較高的技術實力和服務質量、完備的管理能力以及較強的應對突發事件能力。

　　第二十三條 保險公司將業務、職能外包給其非保險子公司時，應當建立外包管理制度，明確外包的內容、允許和禁止外包的范圍、外包的形式、外包的決策權限與程序、外包后續管理、外包時的權利義務與責任等。

　　保險公司相關內部規章制度如已包含前款所列內容，可以不再對外包活動制定專門的管理制度。

　　第二十四條 保險公司業務或職能中的一項或多項完全外包給其非保險子公司，應當經董事會或董事會授權機構審議通過。

　　本辦法發布之前已經外包的業務或職能，按照其原有決策繼續執行；但該外包存續期間需要對外包范圍或條件進行較大調整，或者到期需要繼續外包的，應當依本條規定進行決策。

　　第二十五條 保險公司進行外包時，應當與受托方簽署書面合同，明確外包的內容、外包形式、服務價格、客戶信息保密要求、各方權利義務、違約責任等內容。

　　保險公司應當在外包合同簽署前二十個工作日向中國保監會報告。中國保監會根據該外包活動的風險狀況，可以采取風險提示、約見談話、監管質詢等措施。

　　第二十六條 保險公司應當加強對外包活動風險的監測，在年度風險評估報告中定期審查外包業務、職能的履行情況并進行風險敞口分析和其他風險評估，向董事會報告。

　　第五節 防火墻建設

　　第二十七條 保險公司應當與非保險子公司間建立人員、資金、業務、信息等方面的防火墻，避免風險由非保險子公司傳遞至保險公司。

　　保險公司應當督促非保險子公司按照法律、行政法規和相關行業監管部門的監管要求，建立健全與其他非保險子公司之間的防火墻。

　　第二十八條 保險公司應確保非保險子公司的業務、財務獨立于保險公司。

　　保險公司高級管理人員不得兼任非保險子公司的高級管理人員，法律、行政法規和中國保監會另有規定的除外。

　　第二十九條 保險公司應當加強商標、字號管理，明確非保險子公司使用本公司商標、字號的具體方式和權限等，避免聲譽風險傳遞。

　　第三十條 保險公司應當定期對防火墻建設情況進行評估，并根據評估情況不斷改進。

　　第三章 信息披露

　　第三十一條 保險公司應當督促非保險子公司按照法律、行政法規和相應行業監管機構的規定建立健全信息披露制度體系。

　　第三十二條 保險公司應當通過適當途徑，依法了解和掌握非保險子公司的經營狀況和風險狀況，有效監督非保險子公司的各種風險。

　　保險公司應明確非保險子公司向保險公司報告和披露信息的內容、范圍、頻率、形式等，確保保險公司及時、準確、完整地知悉非保險子公司的組織架構、人事、業務、財務、內控合規、風險管理等情況及其變化。

　　第三十三條 保險公司應當參照《保險公司信息披露管理辦法》的有關要求，在本公司互聯網網站披露所屬非保險子公司的基本情況，包括公司名稱、注冊資本、保險公司對其持股比例、法定代表人等，并在情況發生變更后十個工作日內更新。

　　保險公司應當在公司互聯網網站披露所屬非保險子公司基本情況后的3個工作日內，將前述信息的電子文本(PDF格式)，以光盤形式報至中國保險行業協會，由中國保險行業協會在其網站上發布，供社會公眾查閱。

　　第四章 監督管理

　　第一節 準入和退出

　　第三十四條 保險公司直接投資非保險子公司的，應當遵守中國保監會的有關規定，履行相關審批或備案程序。

　　保險公司間接投資非保險子公司的，應當向中國保監會報告。

　　第三十五條 保險公司直接投資共享服務類非保險子公司的，應當符合以下條件：

　　(一)該保險公司屬于保險集團的成員公司；

　　(二)投資時上季度末償付能力充足率不低于150%，保險集團內其他保險類成員公司，其償付能力充足率應當滿足中國保監會的監管要求；

　　(三)擬投資的共享服務類非保險子公司應當主要為該保險集團提供共享服務；

　　(四)中國保監會相關監管規定要求的直接股權投資應滿足的條件。

　　前款所稱保險集團，包括以保險集團(控股)公司為母公司的保險集團和以保險公司為母公司的保險集團。

　　保險公司不得間接投資共享服務類非保險子公司。本辦法發布前已經投資的，保險公司應當限期調整其股權結構，報中國保監會同意后實施。

　　第三十六條 保險公司直接投資共享服務類非保險子公司的，應當報中國保監會核準，并報送以下材料：

　　(一)中國保監會相關監管規定要求的重大股權投資應提交的材料；

　　(二)共享服務或管理的具體方案、風險隔離的制度安排以及保險消費者權益保護的有關措施等。

　　保險公司在本辦法發布以前已經投資共享服務類非保險子公司的，應當在本辦法施行之日起三十個工作日內向中國保監會報送前款第(二)項規定的材料。

　　第三十七條 保險公司所屬非保險子公司顯著危及保險公司安全經營時，中國保監會可責令保險公司限期處置所持有該非保險子公司的股權，或責令降低持股比例。

　　第三十八條 保險公司或其保險子公司、保險母公司未達到審慎監管要求，發生業務或財務狀況顯著惡化的，中國保監會可以要求保險公司限期處置其持有的非保險子公司部分或全部股權，所得款項用于改善相關保險公司的財務狀況。

　　第三十九條 保險公司自行或依照中國保監會要求處置非保險子公司股權的，應當在處置完成后十個工作日內將有關情況報告中國保監會。

　　第二節 信息報告

　　第四十條 保險公司應當于每年4月30日前向中國保監會報送非保險子公司年度報告。報告應包括以下內容：

　　(一)投資非保險子公司的總體情況，包括非保險子公司的業務分類及其經營情況、管控模式和管理層級、重要內控和風險管理制度等；

　　(二)非保險子公司組織架構圖，包括保險公司本級、所屬子公司及相關持股比例等；

　　(三)非保險子公司內部組織結構及主要高級管理人員；

　　(四)非保險子公司風險評估情況，包括重大內部交易情況、外包管理情況、防火墻建設情況等；

　　(五)中國保監會要求的其他情況。

　　第四十一條 保險公司所屬非保險子公司發生重大風險事件，可能危及保險公司業務、財務、償付能力或者聲譽的，保險公司應于風險事件發生后24小時內將事件情況、可能的影響、應對措施等報告中國保監會，并在風險事件處置過程中及時向中國保監會報告重要進展情況。

　　前款所列風險事件終止或化解后，保險公司應當將事件最終結果、影響等及時報告中國保監會。

　　第四十二條 保險集團成員公司所屬非保險子公司的年度報告，由保險集團(控股)公司統一報送。

　　第五章 附 則

　　第四十三條 保險公司應通過對直接控制的非保險子公司的管理，確保非保險子公司投資設立或收購的其他非保險子公司遵守本辦法的要求。

　　第四十四條 中國保監會根據保險公司及其所屬非保險子公司實際，采取區別對待、分類指導的原則，加強督導，推動保險公司完善所屬非保險子公司的管理。

　　第四十五條 本辦法由中國保監會負責解釋。

　　第四十六條 本辦法自發布之日起施行，施行期限為三年。