第一章　總則

　　第二章　任職資格

　　第三章　聘任和解聘

　　第四章　行為和權利

　　第五章　責任和義務

　　第六章　個人持股

　　第七章　管理與獎懲

　　第八章　董事的培訓

　　第九章　附則

院屬各單位：

　　為建立現代企業制度，規范管理，進一步推動我院高新技術產業化，現將《中國科學院公司董事管理條例》印發給你們。本條例自發布之日起施行。

　　中國科學院
2001年10月9日

中國科學院公司董事管理條例

　　第一章　總則

　　第二條　為進一步推動高新技術產業化，規范管理，建立現代企業制度，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及相關法律、法規，制定本條例。

　　第二條　本條例所稱公司指按《公司法》規范或設立的有限責任公司、股份有限公司和股份合作制企業。1994年7月1日前設立且尚未依照《公司法》規范的公司以及依照《中華人民共和國全民所有制工業企業法》設立的企業選派董事可參照執行。

　　第三條　本條例適用范圍：中國科學院及所屬各單位依照公司章程規定派出的董事。

　　第二章　任職資格

　　第四條　擔任董事的人員應具備以下條件：

　　（一）了解市場經濟運作規律和企業運行特點，掌握公司財務管理基本知識，熟悉現代企業制度的原則和相關法律法規；

　　（二）維護股東利益，支持公司發展，能忠實履行職務；

　　（三）曾通過院產業主管部門組織或委托其他單位組織的任職資格培訓或具有經院產業主管部門認可的社會資質證明等。

　　第五條　下列人員不得擔任董事：

　　（一）出現《公司法》第57條規定不得擔任董事的情形之一的。

　　（二）出現以下情形之一的：

　　（1）正在由監察部門或紀檢部門立案調查期間的；

　　（2）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查尚未結案的；

　　（3）法律、法規和政策規定不能擔當職務的。

　　（三）擬申請公開發行股票并上市的公司，院所屬單位作為主發起人的，其法定代表人不宜擔任公司董事長（法定代表人），如有特殊情況需要擔任的，應首先向院產業主管部門提出申請并說明理由，經批準后可以擔任。

　　第六條　在同一公司中，董事不得兼任監事，也不得由監事兼任。

　　第七條　董事不得在與其任職的公司有競爭的公司、企業或其他經濟組織中任職。

　　第三章　聘任和解聘

　　第八條　有限責任公司（僅指院所屬各單位及院直接出資設立的公司，下同）董事由股東選派，股份有限公司董事由股東推薦。

　　第九條　股東應當在其選派或推薦擔任公司董事的人員就任后10個工作日內報院產業主管部門備案。

　　第十條　股東應當在其解聘選派或推薦擔任公司董事的人員后10個工作內報院產業主管部門備案。

　　第十一條　董事的任期和聘任（解聘）手續由公司章程在《公司法》確定的范圍內予以規定。

　　第四章　行為和權利

　　第十二條　股東通過其選派或推薦的董事參與董事會的活動對公司依法實施管理，不得直接干預。

　　第十三條　董事權限通過董事會議予以體現。

　　第十四條　除董事會授權外，董事無權直接處理公司事務，無權代表公司簽訂合同；董事對公司有重大意見，應提交董事會議，董事也可通過董事會對公司日常經營活動提出質詢。

　　第十五條　董事有權對其認為錯誤或超越董事會職權范圍或違反法律、法規的決定提出反對意見，并要求在董事會議記錄上對其反對意見作出記載。

　　第十六條　董事會議討論的事項因與董事個人有利害關系并可能損害公司利益時，由董事會議決定是否要求該董事回避，但不論該董事是否回避，均不得參加表決，并且不得接受委托代理其他董事行使表決權。

　　第十七條　董事按下列方式行使表決權：

　　（一）本人出席董事會議；

　　（二）書面委托代理人出席董事會議；

　　（三）書面致函董事會議。

　　第十八條　董事參加董事會的活動或受董事會委托執行公司公務所需的費用由公司列支。

　　第五章　責任和義務

　　第十九條　董事必須遵守公司章程；作為受托人，董事應維護全體股東的利益；董事必須參與董事會決策，承擔董事會委托的工作。

　　第二十條董事應在董事會議召開前5個工作日，將提交董事會討論的一般事項書面報告股東，并提供相關背景材料和個人意見；在公司出現下列重要事項之一的，董事應在董事會議就該事項作出決定前10個工作日，向股東報告：

　　（一）公司高級管理人員（含董事、總經理、副總經理、財務負責人、股份有限公司董事會秘書）發生或可能發生變化；

　　（二）公司年度財務預算、決算方案；

　　（三）公司利潤分配、彌補虧損方案；

　　（四）公司重要資產抵押、質押、出租、發包和轉讓方案；

　　（五）公司經營情況重要變動和向其它公司、企業、團體投資的情況；

　　（六）重大資產、資金轉移情況；

　　（七）貸款擔保情況；

　　（八）公司經營活動出現違法、違紀、違規情況；

　　（九）公司重大經營失誤情況；

　　（十）按照公司章程規定應提交董事會討論決定的事項或股東要求其報告的情況。

　　第二十一條公司出現下列重大事項的，董事應在董事會議就該事項進行討論前15個工作日向股東書面報告，并附全部背景材料和個人意見，董事獲知該事項距董事會議進行討論不足15個工作日的，應在獲知該事項1日內向股東作出書面報告，提出個人意見，并在書面報告的次日提交已獲得的全部背景材料：

　　（一）公司合并、分立、變更形式、解散方案；

　　（二）增資擴股方案；

　　（三）公司注冊資本增加、減少方案；

　　（四）公司股東、股權結構變化情況。

　　第二十二條董事應于董事會議結束后5個工作日內就董事會議討論的情況向股東作出報告，并于董事會議結束10個工作日內將會議決議、紀要提交股東。

　　第二十三條董事因故不能參加董事會議，應于該次董事會議召開前10個工作日向股東報告，并根據股東的要求以書面委托代理人或書面致函董事會的方式行使表決權。

　　第二十四條董事就相關事項向股東提交報告后，應按股東要求繼續提供有關材料。

　　第二十五條董事未按本條例第二十二條——第二十六條的要求向股東報告或報告虛假情況的，按本條例第三十六條的規定處理。

　　第二十六條董事在履行職務時，必須遵守《公司法》第五十九條——第六十二條之規定。

　　第二十七條董事必須執行董事會決議（經股東會或股東大會否決的除外），董事按董事會議記錄承擔決策責任。

　　第二十八條董事會決議因違反法律、法規、公司章程或超越法律、法規、公司章程規定的權限導致公司遭受損失時，在董事會決議時持異議并記錄在案的董事可免除決策責任；未按照第十九條規定的三種方式行使表決權的，視為棄權，其決策責任不予免除。

　　第六章　個人持股

　　第二十九條董事個人可同時作為自然人股東持有本公司股份，其獲得股份的方式、數額等必須符合《公司法》規定的程序和條件。

　　第三十條股東選派或推薦董事時可在向院產業主管部門提交備案材料時就其個人持股情況作出說明，但院屬各單位所級領導任董事且個人持有股份的必須報院產業主管部門備案；董事任職期間持股情況發生變動的，選派或推薦其擔任董事的股東應在該項變動發生后15個工作日內向院產業主管部門備案。

　　第七章　管理與獎懲

　　第三十一條董事由選派或推薦其擔任職務的股東進行管理和獎懲。

　　第三十二條董事（含院屬各單位所級領導）可依照公司章程的規定獲得津貼，公司章程未就董事津貼事項作出規定的，由股東會議作出決議予以規定。

　　第三十三條股東可根據董事任職期間的工作情況決定是否給予獎勵以及獎勵的具體方式和數額，但獎勵的具體實施應按法律、法規以及院有關規定的要求辦理，并于該項獎勵實施后15個工作日內將獎勵具體實施情況報院產業主管部門備案。

　　第三十四條董事因瀆職、失職造成公司經濟損失或股東合法權益受到侵害的，由公司或受侵害的股東追究其經濟或法律責任，選派或推薦其擔任董事職務的股東可同時給予其行政處分，實施行政處分應報院產業主管部門備案。

　　第八章　董事的培訓

　　第三十五條董事的培訓由院產業主管部門直接組織或委托其他機構組織，通過培訓的人員由院產業主管部門統一頒發《中國科學院公司董事任職資格證書》（簡稱《資格證書》，下同），《資格證書》有效期為自頒發之日起三年。

　　第三十六條董事任職期間其持有的《資格證書》到期的，應于到期日前3個月通過股東向院產業主管部門報告，重新參加培訓，獲得新的《資格證書》；也可由院產業主管部門或其委托的培訓機構進行專項考核，通過后根據其考核情況及任職期間的表現對其《資格證書》予以3個月以上（含3個月）6個月以下（含6個月）的延期，延期次數不限，但延期時限最多不得超過自原《資格證書》到期日起12個月；延期時限到期后仍擬擔任董事的人員必須重新參加培訓。

　　第九章　附則

　　第三十七條本條例遇有與國家現行法律、法規相抵觸之處，按法律、法規之規定執行。

　　院原有相關規定與本條例相抵觸的，以本條例為準。

　　第三十八條本條例由院高技術產業發展局負責解釋。

　　第三十九條本條例自發布之日起生效，原《中國科學院技術開發公司董事管理條例》（科發企字〔1996〕0215號）同時廢止。