經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)主席辦公會(huì)議和司法部部務(wù)會(huì)議審議通過，現(xiàn)予公布，自2007年5月1日起施行。

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

　　司法部

　　二00七年三月九日

　　第一章　總則

　　第二章　業(yè)務(wù)范圍

　　第三章　業(yè)務(wù)規(guī)則

　　第四章　法律意見

　　第五章　監(jiān)督管理

　　第六章　法律責(zé)任

　　第七章　附則

第一章　總則

　　第一條　為了加強(qiáng)對(duì)律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)活動(dòng)的監(jiān)督管理，規(guī)范律師在證券發(fā)行、上市和交易等活動(dòng)中的執(zhí)業(yè)行為，完善法律風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》和《律師法》，制定本辦法。

　　第二條　律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，適用本辦法。

　　前款所稱證券法律業(yè)務(wù)，是指律師事務(wù)所接受當(dāng)事人委托，為其證券發(fā)行、上市和交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)，提供的制作、出具法律意見書等文件的法律服務(wù)。

　　第三條　律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，遵循誠(chéng)實(shí)、守信、獨(dú)立、勤勉、盡責(zé)的原則，恪守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，保證其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性。

　　第四條　律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立健全風(fēng)險(xiǎn)控制制度，加強(qiáng)對(duì)律師從事證券法律業(yè)務(wù)的管理，提高律師證券法律業(yè)務(wù)水平。

　　第五條　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì))及其派出機(jī)構(gòu)、司法部及地方司法行政機(jī)關(guān)依法對(duì)律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督管理。

　　律師協(xié)會(huì)依照章程和律師行業(yè)規(guī)范對(duì)律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)進(jìn)行自律管理。

第二章　業(yè)務(wù)范圍

　　第六條　律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)，可以為下列事項(xiàng)出具法律意見：

　　(一)首次公開發(fā)行股票及上市；

　　(二)上市公司發(fā)行證券及上市；

　　(三)上市公司的收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組及股份回購(gòu)；

　　(四)上市公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

　　(五)上市公司召開股東大會(huì)；

　　(六)境內(nèi)企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行證券、將其證券在境外上市交易；

　　(七)證券公司、證券投資基金管理公司及其分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、變更、解散、終止；

　　(八)證券投資基金的募集、證券公司集合資產(chǎn)管理計(jì)劃的設(shè)立；

　　(九)證券衍生品種的發(fā)行及上市；

　　(十)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　第七條　律師事務(wù)所可以接受當(dāng)事人的委托，組織制作與證券業(yè)務(wù)活動(dòng)相關(guān)的法律文件。

　　第八條　鼓勵(lì)具備下列條件的律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)：

　　(一)內(nèi)部管理規(guī)范，風(fēng)險(xiǎn)控制制度健全，執(zhí)業(yè)水準(zhǔn)高，社會(huì)信譽(yù)良好；

　　(二)有20名以上執(zhí)業(yè)律師， 其中5名以上曾從事過證券法律業(yè)務(wù)；

　　(三)已經(jīng)辦理有效的執(zhí)業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)；

　　(四)最近2年未因違法執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰。

　　第九條　鼓勵(lì)具備下列條件之一，并且最近2年未因違法執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰的律師從事證券法律業(yè)務(wù)：

　　(一)最近3年從事過證券法律業(yè)務(wù)；

　　(二)最近3年連續(xù)執(zhí)業(yè)，且擬與其共同承辦業(yè)務(wù)的律師最近3年從事過證券法律業(yè)務(wù)；

　　(三)最近3年連續(xù)從事證券法律領(lǐng)域的教學(xué)、研究工作，或者接受過證券法律業(yè)務(wù)的行業(yè)培訓(xùn)。

　　第十條　律師被吊銷執(zhí)業(yè)證書的，不得再?gòu)氖伦C券法律業(yè)務(wù)。

　　律師被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施或者被司法行政機(jī)關(guān)給予停止執(zhí)業(yè)處罰的，在規(guī)定禁入或者停止執(zhí)業(yè)的期間不得從事證券法律業(yè)務(wù)。

　　第十一條　同一律師事務(wù)所不得同時(shí)為同一證券發(fā)行的發(fā)行人和保薦人、承銷的證券公司出具法律意見，不得同時(shí)為同一收購(gòu)行為的收購(gòu)人和被收購(gòu)的上市公司出具法律意見，不得在其他同一證券業(yè)務(wù)活動(dòng)中為具有利害關(guān)系的不同當(dāng)事人出具法律意見。

　　律師擔(dān)任公司及其關(guān)聯(lián)方董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，或者存在其他影響律師獨(dú)立性的情形的，該律師所在律師事務(wù)所不得接受所任職公司的委托，為該公司提供證券法律服務(wù)。

第三章　業(yè)務(wù)規(guī)則

　　第十二條　律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則，勤勉盡責(zé)，審慎履行核查和驗(yàn)證義務(wù)。

　　律師進(jìn)行核查和驗(yàn)證，可以采用面談、書面審查、實(shí)地調(diào)查、查詢和函證、計(jì)算、復(fù)核等方法。

　　第十三條　律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)依法對(duì)所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證；在進(jìn)行核查和驗(yàn)證前，應(yīng)當(dāng)編制核查和驗(yàn)證計(jì)劃，明確需要核查和驗(yàn)證的事項(xiàng)，并根據(jù)業(yè)務(wù)的進(jìn)展情況，對(duì)其予以適當(dāng)調(diào)整。

　　第十四條　律師在出具法律意見時(shí)，對(duì)與法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)履行法律專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對(duì)其他業(yè)務(wù)事項(xiàng)履行普通人一般的注意義務(wù)，其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　第十五條　律師從國(guó)家機(jī)關(guān)、具有管理公共事務(wù)職能的組織、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、公證機(jī)構(gòu)(以下統(tǒng)稱公共機(jī)構(gòu))直接取得的 文書，可以作為出具法律意見的依據(jù)，但律師應(yīng)當(dāng)履行本辦法第十四條規(guī)定的注意義務(wù)并加以說明；對(duì)于不是從公共機(jī)構(gòu)直接取得的文書，經(jīng)核查和驗(yàn)證后方可作為 出具法律意見的依據(jù)。

　　律師從公共機(jī)構(gòu)抄錄、復(fù)制的材料，經(jīng)該機(jī)構(gòu)確認(rèn)后，可以作為出具法律意見的依據(jù)，但律師應(yīng)當(dāng)履行本辦法第十四條規(guī)定的注意義務(wù)并加以說明；未取得公共機(jī)構(gòu)確認(rèn)的，對(duì)相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行核查和驗(yàn)證后方可作為出具法律意見的依據(jù)。

　　第十六條　律師進(jìn)行核查和驗(yàn)證，需要會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)作出判斷的，應(yīng)當(dāng)直接委托或者要求委托人委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具意見。

　　第十七條　律師在從事證券法律業(yè)務(wù)時(shí)，委托人應(yīng)當(dāng)向其提供真實(shí)、完整的有關(guān)材料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

　　律師發(fā)現(xiàn)委托人提供的材料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏，或者委托人有重大違法行為的，應(yīng)當(dāng)要求委托人糾正、補(bǔ)充；委托人拒不糾正、補(bǔ)充的，律師可以拒絕繼續(xù)接受委托，同時(shí)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向有關(guān)方面履行報(bào)告義務(wù)。

　　第十八條　律師應(yīng)當(dāng)歸類整理核查和驗(yàn)證中形成的工作記錄和獲取的材料，并對(duì)法律意見書等文件中各具體意見所依據(jù)的事實(shí)、國(guó)家相關(guān)規(guī)定以及律師的分析判斷作出說明，形成記錄清晰的工作底稿。

　　第十九條　工作底稿由出具法律意見的律師事務(wù)所保存，保存期限不得少于7年；中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)保存期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第四章　法律意見

　　第二十條　法律意見是律師事務(wù)所及其指派的律師針對(duì)委托人委托事項(xiàng)的合法性，出具的明確結(jié)論性意見，是委托人、投資者和中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu) 確認(rèn)相關(guān)事項(xiàng)是否合法的重要依據(jù)。法律意見應(yīng)當(dāng)由律師在核查和驗(yàn)證所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的基礎(chǔ)上，依據(jù)法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定 作出。

　　第二十一條　法律意見書應(yīng)當(dāng)列明相關(guān)材料、事實(shí)、具體核查和驗(yàn)證結(jié)果、國(guó)家有關(guān)規(guī)定和結(jié)論性意見。

　　法律意見不得使用“基本符合”、“未發(fā)現(xiàn)”等含糊措辭。

　　第二十二條　有下列情形之一的，律師應(yīng)當(dāng)在法律意見中予以說明，并充分揭示其對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的影響程度及其風(fēng)險(xiǎn)：

　　(一)委托人的全部或者部分事項(xiàng)不符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定；

　　(二)事實(shí)不清楚，材料不充分，不能全面反映委托人情況；

　　(三)核查和驗(yàn)證范圍受到客觀條件的限制，無(wú)法取得應(yīng)有證據(jù)；

　　(四)律師已要求委托人糾正、補(bǔ)充而委托人未予糾正、補(bǔ)充；

　　(五)律師已依法履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，仍不能對(duì)全部或者部分事項(xiàng)作出準(zhǔn)確判斷；

　　(六)律師認(rèn)為應(yīng)當(dāng)予以說明的其他情形。

　　第二十三條　律師從事本辦法第六條規(guī)定的證券法律業(yè)務(wù)，其所出具的法律意見應(yīng)當(dāng)經(jīng)所在律師事務(wù)所討論復(fù)核，并制作相關(guān)記錄作為工作底稿留存。

　　第二十四條　律師從事本辦法第六條規(guī)定的證券法律業(yè)務(wù)，其所出具的法律意見應(yīng)當(dāng)由2名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，加蓋該律師事務(wù)所印章，并簽署日期。

　　第二十五條　法律意見書的具體內(nèi)容和格式，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。

　　第二十六條　法律意見書等文件在報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)后，發(fā)生重大事項(xiàng)或者律師發(fā)現(xiàn)需要補(bǔ)充意見的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出補(bǔ)充意見。

第五章　監(jiān)督管理

　　第二十七條　律師從事證券法律業(yè)務(wù)期間，律師或者其所在律師事務(wù)所因涉嫌違法被有關(guān)機(jī)關(guān)立案調(diào)查的，該律師、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)及時(shí)如實(shí)告知委托人，并明確提示可能的法律后果。

　　第二十八條　律師、律師事務(wù)所在向委托人出具法律意見時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定同時(shí)提交其已從事證券法律業(yè)務(wù)的有關(guān)情況；委托人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)報(bào)送含有法律意見的文件時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定同時(shí)提交律師、律師事務(wù)所已從事證券法律業(yè)務(wù)的有關(guān)情況。

　　第二十九條　中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、司法行政機(jī)關(guān)及律師協(xié)會(huì)建立律師從事證券法律業(yè)務(wù)的資料庫(kù)和誠(chéng)信檔案，記載律師、律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)所受處理處罰等情況，并按照規(guī)定予以公開。

　　第三十條　中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)在審核律師出具的法律意見時(shí)，對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，可以要求律師作出解釋、補(bǔ)充，或者調(diào)閱其工作底稿。律師和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)配合。

　　第三十一條　律師、律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)有下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等措施：

　　(一)未按照本辦法第十二條的規(guī)定勤勉盡責(zé)，對(duì)所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證；

　　(二)未按照本辦法第十三條的規(guī)定編制核查和驗(yàn)證計(jì)劃；

　　(三)未按照本辦法第十七條的規(guī)定要求委托人予以糾正、補(bǔ)充，或者履行報(bào)告義務(wù)；

　　(四)未按照本辦法第二十二條的規(guī)定在法律意見中作出說明；

　　(五)未按照本辦法第二十三條的規(guī)定討論復(fù)核法律意見；

　　(六)未按照本辦法第二十七條的規(guī)定履行告知義務(wù)；

　　(七)法律意見的依據(jù)不適當(dāng)或者不充分，法律分析有明顯失誤；

　　(八)法律意見的結(jié)論不明確或者與核查和驗(yàn)證的結(jié)果不對(duì)應(yīng)；

　　(九)未按照本辦法第十八條的規(guī)定制作工作底稿；

　　(十)未按照本辦法第十九條的規(guī)定保存工作底稿；

　　(十一)法律意見書不符合規(guī)定內(nèi)容或者格式；

　　(十二)法律意見書等文件存在嚴(yán)重文字錯(cuò)誤等文書質(zhì)量問題；

　　(十三)違反業(yè)務(wù)規(guī)則的其他情形。

　　第三十二條　中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)作出監(jiān)管談話決定的，應(yīng)當(dāng)將監(jiān)管談話的對(duì)象、原因、時(shí)間、地點(diǎn)等以書面形式通知律師或者律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人。律師或者律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)按照通知要求，接受監(jiān)管談話。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)對(duì)律師或者律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人監(jiān)管談話，可以會(huì)同或者委托司法行政機(jī)關(guān)進(jìn)行。

　　進(jìn)行監(jiān)管談話，應(yīng)當(dāng)有2名以上工作人員在場(chǎng)，并對(duì)監(jiān)管談話的內(nèi)容作出書面記錄。

　　第三十三條　中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)或者司法行政機(jī)關(guān)對(duì)律師、律師事務(wù)所采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等措施的，律師、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)按照要求改正所存在的問題，提高證券法律業(yè)務(wù)水平。

　　第三十四條　律師、律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人未按照規(guī)定接受監(jiān)管談話，或者未按照要求改正所存在問題的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)或者司法行政機(jī)關(guān)可以責(zé)令其限期整改。

　　第三十五條　律師、律師事務(wù)所被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、司法行政機(jī)關(guān)立案調(diào)查或者責(zé)令整改的，在調(diào)查、整改期間，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)暫不受理和審核該律師、律師事務(wù)所出具的法律意見書等文件。

第六章　法律責(zé)任

　　第三十六條　律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，違反《證券法》和有關(guān)證券管理的行政法規(guī)，應(yīng)當(dāng)給予行政處罰的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)依據(jù)《證 券法》和有關(guān)證券管理的行政法規(guī)實(shí)施處罰；需要對(duì)律師事務(wù)所給予停業(yè)整頓處罰、對(duì)律師給予停止執(zhí)業(yè)或者吊銷律師執(zhí)業(yè)證書處罰的，由司法行政機(jī)關(guān)依法實(shí)施處 罰。

　　第三十七條　律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)，未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券法》第二百二十三條的規(guī)定實(shí)施處罰。

　　第三十八條　律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)，未按照本辦法第十九條的規(guī)定保存工作底稿的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券法》第二百二十五條的規(guī)定實(shí)施處罰。

　　第三十九條　律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)，有本辦法第三十一條第(一)項(xiàng)至第(八)項(xiàng)規(guī)定情形之一的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券法》第二百二十六條第三款的規(guī)定實(shí)施處罰。

　　第四十條　律師從事證券法律業(yè)務(wù)，違反《證券法》、有關(guān)行政法規(guī)和本辦法規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以依照《證券法》第二百三十三條的規(guī)定，對(duì)其采取證券市場(chǎng)禁入的措施。

　　第四十一條　律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，違反《律師法》和有關(guān)律師執(zhí)業(yè)管理規(guī)定的，由司法行政機(jī)關(guān)給予相應(yīng)的行政處罰。

　　律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，違反律師行業(yè)規(guī)范的，由律師協(xié)會(huì)給予相應(yīng)的行業(yè)懲戒。

　　第四十二條　律師事務(wù)所及其指派的律師違反規(guī)定從事證券法律業(yè)務(wù)，涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)處理。

　　第四十三條　中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、司法行政機(jī)關(guān)在查處律師事務(wù)所、律師從事證券法律業(yè)務(wù)的違法行為的工作中，應(yīng)當(dāng)相互配合，互通情況，建立 協(xié)調(diào)協(xié)商機(jī)制。對(duì)于依法應(yīng)當(dāng)由對(duì)方實(shí)施處罰的，及時(shí)移送對(duì)方處理；一方實(shí)施處罰后，應(yīng)當(dāng)將處罰結(jié)果書面告知另一方，并抄送律師協(xié)會(huì)。

第七章　附則

　　第四十四條　律師事務(wù)所及其指派的律師從事期貨法律業(yè)務(wù)，參照本辦法執(zhí)行。

　　第四十五條　本辦法自2007年5月1日起施行。《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于加強(qiáng)律師從事證券法律業(yè)務(wù)管理的通知》(證監(jiān)法字[1998]1號(hào))同時(shí)廢止。