(第81號)

　　《廣東省人民代表大會常務委員會關于修改〈廣東省股份合作企業條例〉的決定》已由廣東省第十一屆人民代表大會常務委員會第三十五次會議于2012年7月26日通過，現予公布，自公布之日起施行。

　　廣東省人民代表大會常務委員會

　　2012年7月26日

　　廣東省股份合作企業條例

　　(1998年12月31日廣東省第九屆人民代表大會常務委員會第七次會議通過 根據2012年7月26日廣東省第十一屆人民代表大會常務委員會第三十五次會議《關于修改〈廣東省股份合作企業條例〉的決定》修正)

　　第一章 總　則

　　第一條　為了規范股份合作企業的組織和行為，保護企業、股東的合法權益，引導企業的健康發展，根據國家有關法律、法規，結合本省實際，制定本條例。

　　第二條　本條例適用于本省行政區域內設立的股份合作企業。

　　第三條　本條例所稱股份合作企業是指企業全部資本劃分為等額股份，主要由職工股份構成，職工股東共同勞動，民主管理，共享利益，共擔風險，依法設立的法人經濟組織。

　　第四條　股份合作企業股東按照本條例的規定享有資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，以其所持股份對企業承擔責任。

　　股份合作企業享有股東投資形成的全部法人財產權，以其全部資產對企業債務承擔責任，依法享有民事權利，承擔民事責任。

　　第五條　股份合作企業應當實行入股自愿、民主管理、按勞分配與按股分紅相結合的原則。

　　第六條　設立股份合作企業，應當依照本條例制定企業章程。企業章程對出資者和全體職工具有約束力。

　　股份合作企業的經營范圍由企業章程規定，并依法登記。企業的經營范圍中屬于法律、法規限制的項目，應當依法經過批準。

　　第七條　股份合作企業的設立、經營管理、財務管理等活動，應當遵守有關法律、法規，接受政府有關部門的指導、監督。

　　第二章 設　立

　　第八條 設立股份合作企業，應當符合下列條件：

　　(一)職工股東人數不少于五人;

　　(二)注冊資本不少于人民幣三萬元;

　　(三)有股東共同制定的企業章程;

　　(四)有企業名稱，符合本條例規定的組織機構;

　　(五)有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

　　注冊資本達到人民幣十萬元以上的股份合作企業，可以依照本條例登記為股份合作公司。

　　第九條 股份合作企業的股東應當按照企業章程規定足額繳納各自認繳的出資額。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權作價出資。

　　對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須依照法律、法規的規定進行評估作價，核實財產，并折合為股份。

　　用工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過企業注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術成果有特別規定的除外。

　　第十條 股份合作企業章程應當載明下列事項：

　　(一)企業名稱和住所;

　　(二)企業的宗旨和經營范圍;

　　(三)企業注冊資本;

　　(四)股東的姓名或者名稱;

　　(五)股東的出資方式和出資額;

　　(六)股份的種類;

　　(七)股東的權利和義務;

　　(八)股份轉讓、繼承辦法;

　　(九)企業組織機構及其產生辦法、職權和議事規則;

　　(十)企業法定代表人的產生程序、任職期限及職權;

　　(十一)財務管理制度和利潤分配辦法;

　　(十二)離退休職工生活保障辦法;

　　(十三)企業的解散和清算辦法;

　　(十四)企業章程修訂辦法;

　　(十五)股東認為需要明確的其他事項。

　　第十一條　申請企業設立登記，應當向企業登記機關提交下列文件：

　　(一)申請報告;

　　(二)企業章程;

　　(三)驗資證明;

　　(四)企業登記機關規定的其他文件。

　　第十二條　企業登記機關應當自接到企業登記申請之日起三十日內，作出準予登記或者不予登記的決定。

　　企業登記機關對準予登記的，發給企業法人營業執照。企業法人營業執照簽發日期，為股份合作企業成立日期。

　　登記為股份合作公司的，應當在公司名稱中標明股份合作公司字樣。

　　第十三條　國有、集體企業依照本條例改組為股份合作企業的，改組前，應當按照國家法律、法規有關規定進行資產評估、產權界定，改組方案應當經企業職工代表大會討論通過并報有關主管部門審查批準。

　　第十四條　國有、集體企業改組為股份合作企業，應當向縣級以上人民政府有關主管部門提交下列文件：

　　(一)改組申請報告;

　　(二)改組方案;

　　(三)職工代表大會同意改組的決議;

　　(四)資產評估報告和清產核資報告;

　　(五)企業章程。

　　第十五條　國有、集體企業改組為股份合作企業的，應當向企業登記機關提交有關主管部門審查批準文件，依法進行登記。

　　第三章 股份與股東

　　第十六條　企業的資本劃分為股份，每一股的金額相等。

　　股份采取股份證明書的形式。股份證明書是企業簽發的證明股東所持股份和取得股利的憑證。

　　第十七條　股份證明書應當載明下列內容：

　　(一)企業名稱;

　　(二)企業登記成立時間;

　　(三)企業注冊資本;

　　(四)股東姓名或者名稱;

　　(五)股東所持股份種類、數量及金額;

　　(六)股東認購股份的時間;

　　(七)股份證明書的編號。

　　股份證明書由企業法定代表人簽名，企業蓋章。

　　第十八條 股份可以分為普通股和優先股。

　　在職職工所持股份為普通股，其他股東所持股份為優先股。

　　第十九條　普通股股東享有選舉權、被選舉權和表決權。優先股股東按約定獲得股息，企業破產時優先獲得清償，但沒有選舉權、被選舉權和表決權。

　　優先股股東可以與企業協商轉為普通股股東或者由企業購回其股份。

　　企業經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有股份合計超過企業股份總額百分之五十一的股東可以申請人民法院解散企業。

　　第二十條　普通股由在職職工按照企業章程規定認購。

　　優先股不得超過股份總額的百分之四十九。

　　第二十一條　改組的股份合作企業中的集體所有資產和國有資產可以按以下方式處理：

　　(一)由本企業職工一次性購買或者分期購買;

　　(二)國有資產可以設為優先股或者由企業有償使用，交納占用費;

　　(三)集體資產可以設為職工共有股份。

　　第二十二條　股東不得退股。

　　在職職工個人所持有的股份可以按照企業章程規定轉讓和繼承，非本企業職工受讓或者繼承的普通股應當轉為優先股。

　　職工退休的，其股份可以轉為優先股或者由企業購回。由于其他原因離開企業的，其股份的處理辦法由企業章程規定。

　　按照本條例第十九條第二款的有關規定，經協商優先股已全部轉為普通股或者已由企業購回后，職工退休時持有的和非本企業職工受讓或者繼承的普通股，不再轉為優先股。

　　第四章 組織機構

　　第二十三條　股東大會是企業的權力機構，由普通股股東組成，行使下列職權：

　　(一) 決定企業的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事或者執行董事，并決定其報酬事項;

　　(三)選舉和更換由普通股股東代表出任的監事，并決定其報酬事項;

　　(四)審議批準董事會或者執行董事的報告、監事會或者監事的報告;

　　(五)審議批準企業的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)對企業增加、減少注冊資本，以及企業合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

　　(七)修改企業章程;

　　(八)企業章程規定的其他事項。

　　第二十四條　股東大會由董事會召集，不設董事會的，由執行董事召集。

　　股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當召開臨時股東大會：

　　(一) 百分之十以上的普通股股東請求時;

　　(二)董事會或者法定代表人認為必要時;

　　(三)三分之一以上董事，或者監事提議時。

　　設董事會的，股東大會由董事長主持，董事長不能主持時，由副董事長或者董事主持。不設董事會的，股東大會由執行董事主持。

　　股東有權查閱股東大會的會議記錄。

　　第二十五條　股東大會的表決方式由企業章程規定。

　　股東大會作出決議，應當經出席會議的有表決權股東人數的半數以上通過，但對本條例第二十三條第(五)項、第(六)項、第(七)項規定事項作出決議時，應當經有表決權的股東人數的三分之二以上通過。

　　第二十六條　設立董事會和監事會的，其成員人數由企業章程規定，但董事會成員不得少于五名，監事會成員不得少于三名。董事長是企業法定代表人，由董事會選舉產生。監事會成員中應當有職工代表和優先股股東推派的代表，但普通股股東代表應占成員半數以上。

　　非股東職工可以推薦職工代表列席董事會，具體推薦辦法由企業章程規定。

　　第二十七條　不設立董事會和監事會的，可以設執行董事和一至二名監事。執行董事為企業的法定代表人，由股東大會選舉產生。

　　第二十八條　董事會或者執行董事對股東大會負責，行使下列職權：

　　(一)負責召集股東大會，并向股東大會報告工作;

　　(二)執行股東大會的決議;

　　(三)決定企業經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂企業的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂企業的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂企業增加或者減少注冊資本的方案;

　　(七)擬訂企業合并、分立、變更企業形式、解散的方案;

　　(八)決定企業內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或者解聘企業經理，根據經理的提名，聘任或者解聘企業副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　(十)制定企業的基本管理制度。

　　第二十九條　企業設經理，對董事會或者執行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持企業的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施企業年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂企業內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂企業的基本管理制度;

　　(五)制定企業的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘企業副經理、財務負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會或者執行董事聘任或者解聘以外的其他管理人員;

　　(八)企業章程和董事會或者執行董事授予的其他職權。

　　第三十條　監事會或者監事行使下列職權：

　　(一)檢查企業財務;

　　(二)對董事、經理履行企業職務，執行法律、法規和執行企業章程的行為進行監督;

　　(三)當董事和經理的行為損害企業的利益時，要求董事和經理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東大會;

　　(五)企業章程規定的其他職權。

　　監事列席董事會會議。

　　第三十一條　董事、監事的任期由企業章程規定，但每屆任期不得超過三年，連選可以連任。

　　第三十二條　董事、執行董事、監事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職企業同類的營業或者從事損害本企業利益的活動。違者，其所得收入應當歸企業所有，并由董事會給予處分。

　　第三十三條　有下列情形之一的，不得擔任股份合作企業的董事、執行董事、監事、經理：

　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾三年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾三年;

　　(三)擔任因經營不善破產清算的企業的董事或者廠長、經理，并對該企業的破產負有個人責任的，自該企業破產清算完結之日起未逾二年的;

　　(四)擔任因違法被吊銷營業執照的企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該企業被吊銷營業執照之日起未逾二年;

　　(五)個人所負數額較大的債務到期未清償。

　　違反前款規定選舉董事、執行董事、監事或者聘任經理的，該選舉或者聘任無效。

　　第五章 財務管理和利潤分配

　　第三十四條　企業應當依照法律、法規規定，建立本企業的財務、會計制度。

　　第三十五條　企業應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并于召開股東大會的二十日前置備于企業，供股東查閱。

　　第三十六條　企業稅后利潤應當按照下列順序分配：

　　(一) 彌補企業以前的虧損;

　　(二)提取百分之十以上的公積金;

　　(三)提取百分之五至百分之十的公益金;

　　(四)按照約定支付優先股股息;

　　(五)支付普通股股利。

　　第三十七條　職工共有股份的股利，用于下列用途：

　　(一)分配給職工;

　　(二)用于職工集體福利;

　　(三)獎勵有突出貢獻的職工;

　　(四)企業有償使用;

　　(五)轉增為職工共有股份。

　　具體辦法由職工代表大會決定。

　　第三十八條　企業的公積金用于彌補虧損、擴大生產經營或者轉增企業資本。法定公積金轉為企業資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第三十九條　企業的公益金，用于本企業職工的集體福利。

　　第四十條　企業應當按照國家有關規定繳納社會保險費用。

　　第四十一條　由集體、國有企業改組的股份合作企業在設立時，經有關主管部門批準，可以劃出一定比例的凈資產，專門用于彌補離休、退休人員養老保險和醫療保險的不足。

　　第六章 變更與清算

　　第四十二條　企業的合并或者分立，應當由股東大會作出決議，并通知債權人。

　　第四十三條　企業合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。企業合并，應當由合并各方簽訂合并協議。合并前應當進行資產評估，并編制資產負債表及財產清單。合并各方的債權、債務，由合并后存續的企業或者新設的企業承繼。

　　第四十四條　企業分立，應當由分立各方簽訂分立協議。分立協議應當劃分分立各方的財產、經營范圍、債權債務。對企業債務的承擔應當事先作出決定，并以書面形式通知各債權人，重新簽訂清償債務的協議。分立各方無法達成協議的，不得分立。

　　第四十五條　企業合并、分立及其他變更，應當依法向企業登記機關辦理變更登記。企業解散的，應當依法辦理注銷登記。

　　第四十六條　企業因下列原因解散：

　　(一)企業章程規定的解散事由出現時;

　　(二)股東大會決定解散的;

　　(三)因企業合并或者分立需要解散的;

　　(四)因企業違法而被責令關閉的;

　　(五)優先股超過企業股份總額百分之四十九的;

　　(六)職工股東人數少于五人的;

　　(七)本條例規定的其他情形。

　　第四十七條　股份合作企業因第四十六條第(一)、(二)、(四)項解散的，應當依法成立清算組，進行資產清算。

　　企業清算后的財產，在支付清算費用后按照下列順序進行清償：

　　(一)所欠職工工資和社會保險費用;

　　(二)所欠稅款;

　　(三)所欠債務。

　　前款同一項中規定該清償而不能足額清償的，可按所欠額比例支付。

　　清償后的剩余資產，按優先股、普通股順序和出資比例進行分配。

　　職工共有股份分得的財產用于企業職工的養老、再就業安置等事項。

　　第七章 附　則

　　第四十八條　本條例自1999年3月1日起施行。

　　自2012年7月26日起，本省行政區域內不再新設立股份合作企業。

　　股份合作企業可以依照《中華人民共和國公司法》的規定，改制為公司。股份合作企業改制為公司，可以按照擬改制的公司類型的設立條件，向公司登記機關申請變更登記，并提交有關文件。股份合作企業改制為公司后，其債權債務由改制后的公司承擔。