（會協[2003]98號　2003年6月26日） 　　一、推進會計師事務所、資產評估機構完善內部治理機制建設，是注冊會計師行業、資產評估行業健康發展的一項重要而緊迫的任務 　　1．隨著改革開放的深入和社會主義市場經濟體制的逐步確立,注冊會計師行業、資產評估行業在市場中發揮著日益重要的作用。會計師事務所、資產評估機構（以下簡稱事務所）作為自主經營、自擔風險的獨立主體參與市場服務，其內部治理機制的合理性和有效性,直接影響其自身的經營管理效率和服務水平；事務所內部治理機制的整體水平，直接影響到行業形象和服務效率。建立有效完善的內部治理機制，規范和約束貨幣資本、人力資本要素投入者以及其他各利益相關者的行為，既是事務所自身發展的需要，也是行業發展的客觀要求。 　　2．在全行業完成脫鉤改制以后，部分事務所存在著內部治理機制不到位、不完善的情況，并由此引發了內部不同利益體之間的矛盾激化和深層次管理問題，不同程度地影響著事務所的正常運轉和穩步發展。同時，內部治理機制不完善會直接或間接地導致事務所質量控制制度的失控，削弱執業風險控制能力，增大執業失敗的可能。嚴重影響到執業人員的職業道德、服務質量，從而影響到行業的公信力。解決好事務所內部治理機制問題，是滿足社會對行業要求的重要基礎和根本保障。 　　二、事務所內部治理機制建設的主要目標與指導方針 　　3．主要目標：適應社會主義市場經濟發展的要求，建立符合行業發展方向的內部治理機制和完善的內部管理制度，樹立“誠信為本、操守為重、堅持準則、不做假賬”的行業理念，真正做到獨立、客觀、公正，把事務所建設成為社會公眾信任、有利于人才成長的社會中介機構。 　　4．指導方針：建立以章程（合伙協議）為核心的各項內部管理制度，落實以執業人員為主體、與質量控制相結合的管理、分配機制，充分調動事務所內一切積極因素，促進事務所健康、穩定的發展。 　　三、建立和完善事務所內部治理機制 　　5．章程（合伙協議）是事務所內部治理機制的核心，事務所應根據《中華人民共和國注冊會計師法》和《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國合伙企業法》及其相關法規制定章程（合伙協議）。章程（合伙協議）應體現注冊會計師行業以“人”為本的特點，體現“人和”的特質，并特別關注以下條款： 　　－－合理設置股權結構。事務所應充分考慮行業的特點和自身發展要求，了解不同的股權設置（股權相對集中或分散）對事務所決策的影響，合理設置股權結構。股權結構確定后，事務所各利益相關方應明確職責、權利和義務，形成相互制衡、相互支持的良好運作機制。事務所重大事項的決策程序要公開、透明、民主，避免“一言堂”，杜絕“一股獨霸”。 　　－－設定出資人（合伙人）的條件。事務所應在遵循現行法律及相關法規的基礎上，根據自身的特點和未來發展要求，依法設定出資人（合伙人）條件，保證出資人（合伙人）具有良好的職業道德、較高的業務素質、較強的風險控制能力和管理協調能力。事務所應建立起優勝劣汰的競爭機制，使真正講誠信、重質量、會管理的執業人員進入出資人（合伙人）行列。要讓出資人(合伙人)中真正有公心、有事業心、精通業務、并為大家所信賴的人成為法定代表人(首席合伙人)。 　　－－出資人（合伙人）加入與退出的方式。應高度重視出資人（合伙人）加入與退出條款。應明確規定事務所出資人（合伙人）的加入和退出程序；明確出資人（合伙人）退出的事由、退出時限、退出股權轉讓價格的確定方式、退出股權出現糾紛及退出股權無受讓人時的處理方式、風險責任繼承關系等。同時，應明確規定在事務所股權（合伙人）發生變動時，到原批準機關、登記機關辦理相關的變動手續的時限。努力做到既保持事務所的穩定發展，又保證出資人（合伙人）的合理流動。 　　－－事務所經營年限。為保證行業的穩定性，促進行業健康發展，事務所應著眼于長期發展來確定其經營年限。 　　6．事務所應建立健全各項內部管理制度。事務所內部的各項管理制度是事務所章程（合伙協議）的有效補充和擴展，是事務所內部治理機制的有機組成部分。 　　－－建立完善的人事管理制度。事務所應建立符合行業和事務所內部管理特點的人事管理制度，涵蓋注冊會計師、注冊資產評估師和一般從業人員兩大部分。應建立與內部質量控制相結合的崗位責任制度，能上能下的晉級制度，能進能出的流動制度，充分調動一切積極因素，促進事務所不斷發展壯大。事務所必須與員工按照《勞動法》簽訂勞動合同，時間以1-3年為宜；合同中必須明確勞動合同出現糾紛時的處理方式，違約處理辦法；與注冊會計師、注冊資產評估師簽訂的合同還應明確轉所的條件和應當辦理的手續。 　　－－建立公開透明的財務管理制度。事務所應根據現行法規和事務所自身發展的需要，建立規范化的財務管理制度，并明確財務公開的內容。出資人（合伙人）之間應做到財務公開、透明。財務管理需由專人負責，財務收支應有章可循、有據可查，年終財務報表應經外部審計。 　　－－建立公平合理的財務分配制度。事務所應建立“對內具有公平性，對外具有競爭力”的分配機制和薪酬機制，充分體現行業的特點。事務所應當在“人合”的基礎上，實行全面的統一管理、統一考核、統一分配。事務所的利潤分配，不應以“資合”作為唯一或主要的依據，做到“人合”與“資合”并重、責任承擔與所獲報酬匹配、物質報酬與精神激勵相結合，調動事務所各個層面的積極性。堅決抵制共用“招牌”，各自為“政”，分“伙”核算。　　 　　－－建立有效的內部培訓制度。事務所應根據注冊會計師、注冊資產評估師后續教育制度的要求，結合事務所的實際情況，制定合理有效的培訓制度，不斷提高注冊會計師、注冊資產評估師及從業人員的業務能力和素質。培訓制度應與行業協會的要求相適應，可以采用“請進來，走出去”的方式，不斷擴大培訓的知識面和深度，從而提高整個行業的整體業務能力和素質。應對全體員工進行誠信教育，使每位注冊會計師、注冊資產評估師及從業人員力爭成為遵守行業規定的優秀人才。 　　7．內部治理機制應充分保障全體員工的合法權益。事務所研究決策有關工資、福利、勞動保護、社會保險等涉及員工切身重大利益的問題時，應征求員工意見。事務所應鼓勵全體員工用正當方式對事務所各項工作及各級管理人員提出建設性意見。事務所應積極組織各種文體活動，增進事務所內部凝聚力，形成高尚的事務所文化。