發文：上海證券交易所 文號：上證上字〔2008〕94號 關于發布《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》的通知 各上市公司： 為進一步規范上市公司股東及其一致行動人增持上市公司股份行為，根據《上市公司收購管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，本所制定了《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》，現予以發布，請自即日起遵照執行。 特此通知。 上海證券交易所 二○○八年八月二十八日 上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引 第一條 為規范上市公司股東及其一致行動人增持上市公司股份行為，維護證券市場秩序，保護投資者和上市公司合法權益，根據《上市公司收購管理辦法》、《關于修改第六十三條的決定》、《上海證券交易所股票上市規則》，制定本規則。 第二條 擁有上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市公司權益的股份達到或超過該公司已發行股份30%的股東及其一致行動人（以下簡稱“相關股東”），自上述事實發生之日起一年后，每12個月內增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發行股份的2%的行為，適用本指引。 第三條 相關股東應當在首次增持行為事實發生之日，將增持情況通知上市公司，由上市公司在次日發布股東增持公司股份的公告。公告內容至少包括：股東的姓名或名稱、增持方式、本次增持前后該股東在公司中擁有權益的股份數量、比例、性質，以及相關股東是否提出后續增持計劃等。 第四條 相關股東首次增持比例未達到上市公司已發行股份2%，擬繼續增持的，上市公司應當在上述公告中披露相關股東后續增持計劃，至少包括如下內容： （一）提出后續增持計劃的主體。 （二）后續增持計劃實施的安排：應當披露擬繼續增持比例（與已增持股份合計不超過2%），后續增持計劃實施的時間期限（首次增持日起不超過12個月）、價格區間和投入金額區間等。 （三）后續增持計劃實施的方式和條件（如有），包括但不限于是否需經行政許可、股價范圍等。后續增持計劃設定了實施條件的，應就若設定的條件未達成，后續增持計劃是否予以實施進行說明。 （四）相關股東應當在公告中承諾，在設定的后續增持計劃實施時間期限內不減持其持有的上市公司股份。 第五條 相關股東實施后續增持計劃，累計增持股份比例達到上市公司已發行股份的1%的，應當在事實發生之日通知上市公司，由上市公司在次日內發布相關股東增持公司股份的進展公告。 后續增持計劃實施期限屆滿前，上市公司應在各定期報告中披露相關股東增持計劃實施的情況。 第六條 相關股東應在后續增持計劃實施完畢或實施期限屆滿后兩個交易日內，向上市公司通報后續增持計劃的實施情況，并由上市公司進行信息披露。 相關股東應當按照《上市公司收購管理辦法》的規定，向中國證監會申請豁免要約收購義務。收到中國證監會就其豁免要約收購義務申請作出核準的決定后，應當及時通知上市公司履行信息披露義務。相關股東就其增持后擁有權益的股份的持有期間作出新的承諾，或提出穩定股價措施的，應當一并予以披露。 第七條 相關股東在下列期間不得增持上市公司股份： （一）上市公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算。 （二）上市公司業績預告、業績快報公告前10日內。 （三）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內。 （四）本所規定的其他期間。 第八條 相關股東實施增持計劃，應當遵守《證券法》第四十七條規定，違反該規定將其所持該公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入的，由此所得收益歸該上市公司所有，上市公司董事會應當收回其所得收益并及時披露相關情況。 上述“買入后6個月內賣出”是指自最后一筆買入時點起算6個月內賣出的；“賣出后6個月內又買入”是指自最后一筆賣出時點起算6個月內又買入的。 第九條 相關股東擬在12個月內增加其在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份2%的，應當在按照《上市公司收購管理辦法》的相關規定向中國證監會申請豁免要約收購義務后，方能增持公司股份。 第十條 在一個上市公司中擁有權益的股份未達到該公司已發行股份30%的投資者及其一致行動人，增持該公司股份達到《上市公司收購管理辦法》第二章規定比例的，應當及時披露其增持股份的情況。增持股份后前述投資者擁有權益的股份達到30%時，擬繼續增持股份的，應當按照《上市公司收購管理辦法》的規定履行報告、公告和其它法定義務。 第十一條 擬實施增持計劃的上市公司控股股東、其他投資者及其一致行動人，以及各自的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人），通過增持計劃的實施進行內幕交易或進行市場操縱的，本所將根據《上市公司收購管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》的規定對相關當事人采取監管措施。 第十二條 本指引由本所負責解釋。 第十三條 本指引自發布之日起施行。