第一條　認真貫徹黨的十五大精神，以“三個有利于”為標準，解放思想，實事求是，積極推進鐵路小企業（以下簡稱小企業）改革，大膽探索公有制多種實現形式，在確保國家和集體所有者權益的基礎上，采取多種形式和方法放開搞活小企業。

　　通過改革，使小企業成為自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束的法人實體和市場競爭主體，轉換機制，激發活力，增強對市場的適應能力。盤活存量資產，促進結構調整，實現集約經營，為精干主體，分離分流創造條件。

　　第二條　放開搞活小企業的原則：

　　1、按照實行兩個根本性轉變的要求，把改革、改組、改造和加強企業管理結合起來，提高小企業市場競爭能力。

　　2、根據調整產業結構、企業結構、資產結構、產品結構的要求，有計劃、有步驟地組織小企業改制。

　　3、建立現代企業制度，以提高經濟效益為中心，促進企業經營機制轉換和制度創新，解放和發展生產力。

　　4、加強國有資產管理，防止國有資產流失，保證國有資產保值增值。

　　5、實施再就業工程，妥善安置企業富余職工，促進減員增效。

　　6、堅持分類指導，試點起步，鼓勵探索，力求規范。

　　第三條　鐵路工業小企業按原國家經委等部門發布的《大中小型工業企業劃分標準》（經企 ［1988］240號發布，國經貿企［1992］176號補充）確定；鐵路非工業小企業參照財政部清產核資辦公室《大中小型非工業企業劃分標準》（財清辦［1995］53號）確定。

　　第四條　凡是具有企業法人資格、按國家標準被確定為小型企業，包括鐵路工附業、多種經營和集體經濟系統的各類小企業，都可以按照國家和鐵道部的規定，參照當地政府的政策，進行改制。

　　國家產業政策規定需國家專營的企業，以及與運輸生產緊密相關、與今后運輸改革有關聯的國有小企業的改制另作安排。

　　第五條　小企業改革要因地制宜、因行業制宜、因企業制宜。允許企業依據自身特點，選擇適合企業生產力水平的改制形式，不搞一個模式，不搞一刀切。

　　1、公司制

　　小企業在明晰產權的基礎上，根據自身發展需要，通過吸收其他投資，組建有限責任公司或股份有限公司。

　　2、股份合作制

　　小企業在清產核資、資產評估基礎上，吸收職工參股，實行勞動合作和資本合作相結合，按勞分配和按股分紅相結合，實施民主管理。

　　3、聯合、兼并

　　以購買、劃轉、入股、承擔債務等形式，實行聯合、兼并。通過企業之間的聯合，促進優勢互補或形成規模效益；通過效益好的優勢企業兼并小企業，盤活存量資產，優化資源配置。

　　4、合資合作

　　擁有名特優產品的小企業，通過引進國內外資金、技術，進行技術改造和新產品開發，改制為合資、合作企業。

　　5、出售

　　長期微利或虧損、人員較多、缺乏發展和改造能力的小企業，或經營狀況良好，需進行結構調整和布局調整的小企業，可整體或部分出售。

　　6、承包、租賃

　　不變更企業資產所有關系，將小企業全部或部分資產出租，或依照承包協議將經營權賦予承包人。

　　7、委托經營

　　將管理混亂、經營不善的困難小企業委托給實力較強的優勢企業經營管理。

　　8、破產

　　長期虧損且扭虧無望、不能清償到期債務的小企業，依法實施破產。

　　除以上形式外，還可按照制度創新、形式多樣、取長補短的原則，結合鐵路實際，探索其他改制形式。

　　第六條　國有小企業改制時，由鐵路局或分局（合廣鐵集團公司及其各總公司，下同）、部屬總公司或其直屬單位，根據鐵道部《鐵路企業理順產權關系的若干規定》（鐵財［1997］79號），理順產權關系，明確對國有小企業國有資產擁有法人出資者權益的出資人。

　　集經小企業改制時，按清產核資所界定產權的不同性質及其投資關系，分別明確其出資人。

　　不具有企業法人資格的站段，不能作為多經企業和集經企業國有資產的出資人。

　　第七條　小企業采取出售、兼并、聯合、公司制、股份合作制、合資合作、破產等改制形式時，必須進行清產核資和資產評估。實行租賃的，必要時亦應進行清產核資和資產評估。

　　國有小企業資產評估立項和評估結果確認，須逐級上報，由鐵道部國有資產管理辦公室辦理。

　　集經小企業資產評估立項和評估結果確認，由其上級集經勞動服務公司組織，按當地政府規定辦理。已按國務院要求進行清產核資，經財政（清產核資機構）等有關部門審批、確認的結果，兩年內具有法律效力，企業改制可不再進行資產評估。

　　第八條　小企業改制時，在清產核資、資產評估基礎上，對歷史遺留的壞帳、呆帳及處理資產損失，經有關部門批準，可計入企業當期損益，或沖減盈余公積金和資本公積金，不足部分沖銷資本金。

　　小企業改為股份合作制企業時，企業原有獎金節余、工資儲備基金，可以折成個人股投入企業，也可以用于企業改制前職工的個人補充養老保險及醫療保險。

　　改為公司制或股份合作制的小企業，所欠銀行以外的債務，商得債權人同意，可將債權改為股權。

　　第九條　從小企業國有或集體凈資產出售、轉讓的收入中，按國家有關規定，可一次性扣除企業欠繳及繳納不足的養老、醫療保險等費用。

　　小企業凈資產出售、轉讓的收入，由出資人按《企業財務通則》和《企業會計準則》的有關規定進行核算。

　　國有、集體凈資產出售、轉讓的收入作必要扣除后，原則上留在改制后企業有償使用并以不高于銀行同期貸款利率標準收取資產占用費，也可以作為資本金投入其他企業，具體辦法可參照當地政府規定商定。

　　第十條　小企業改制為公司制或股份合作制的，國有凈資產折成的股權，由第六條規定的出資人持有。

　　改制為股份合作制企業的，若企業資產量較大，可實行部分置換。未置換的公有資產，原則上可由企業租用，通過簽訂租用協議，由企業支付租金，租金由雙方商定。

　　改制為股份合作制企業的房屋設施按規定評估確認后，除職工自愿出資購買外，一般以租賃方式處理，費用由雙方商定。土地使用權管理方式一般不變。

　　第十一條　采取租賃、承包、托管等改制形式的小企業，職工與企業的勞動關系不變。

　　小企業出售后，職工勞動關系隨企業資產關系的改變而作相應改變。

　　破產小企業的職工安置按破產方案辦理。

　　小企業采取公司制、股份合作制、兼并、聯合、合資合作等改制形式時，改制企業或購買方原則上應接受全部在職職工。這些企業的原國鐵職工，身份存檔。在商得原國鐵上級單位同意的前提下，可在一定時期保留原國鐵職工在住房、醫療、子女入學入托等方面的同等待遇。

　　改制企業原鐵路職工使用鐵路乘車證的辦法，另行規定。

　　第十二條　小企業改制時，國鐵職工距法定退休年齡不足5年，且連續工作年限滿15年的，經本人申請、企業批準，可按規定退養。退養期間按規定繳納養老保險費和住房公積金等各類社會保險金。退養職工到達法定退休年齡時，按規定辦理退休手續，享受退休人員有關待遇。

　　改制小企業的富余職工，由改制企業在地方、鐵路各級再就業服務機構支持下，積極創造條件，采取多種形式，妥善安排職工生活，幫助職工再就業。

　　第十三條　小企業改制時按本辦法第九條規定交足了養老、醫療保險費用的已經離退休的人員，可繼續享受鐵路企業養老保險和醫療待遇。

　　改制小企業原則上應根據資產關系，分別參加地方或鐵路的養老保險統籌。國鐵控股或以國鐵資本為主體的企業，以參加鐵路企業養老保險系統統籌為主要渠道。醫療保險統籌比照辦理。

　　非國鐵控股或非國鐵資本為主體的改制企業中原國鐵職工，本人要求并經企業同意，報鐵道部社會保險事業管理中心批準后，可繼續參加鐵路企業養老保險系統統籌，單位和本人按規定繳納各項費用后，享受鐵路系統職工退休后養老保險的各項待遇。醫療保險統籌參照此原則辦理：集經企業中的原國鐵職工，比照辦理。

　　集體職工的養老保險和醫療保險按當地政府規定的政策辦理。

　　第十四條　小企業改制后，根據資產關系，其勞動工資由地方或鐵路有關部門進行宏觀管理。國鐵控股或以國鐵資本為主體的企業一般可由鐵路勞動部門實施宏觀管理。轉入地方管理的，應報部勞資司，相應調整其所在鐵路局或部屬總公司的工效掛鉤基數和勞動工資計劃。

　　企業改制后職工原工資和干部級別存檔。改制企業在執行國家有關法規政策前提下，可根據本企業的經濟效益和經營特點，自主確定工資制度，并采用靈活多樣的內部分配方式。

　　改制后的小企業，實行獨立核算、自負盈虧的，其經營者的待遇，由企業決定，不再執行國鐵的規定。

　　第十五條　小企業領導人員的選聘與管理，隨企業改制形式確定。

　　改為股份合作制的企業，其法定代表人由職工股東大會選舉產生。

　　改制為混合經濟成分的企業，國鐵出資人按所持股份，依據《公司法》規定，選派產權代表，推薦經營者人選，并對產權代表進行考核、獎懲。一般管理人員的任免、考核、獎懲，由企業自行決定。

　　第十六條　改制后企業的黨、團、工會關系，財稅、統計、基建更改計劃、計劃生育工作等，國鐵控股和以國鐵資本為主體的企業，一般保持原渠道不變。其他改制企業，原則上應轉入地方，需要在一定時期保持原關系的，可另作規定。

　　改制小企業依法享有經營自主權。改制后企業機構編制自定。不再明確企業領導的行政級別。

　　國鐵單位應根據專業化生產、社會化協作的要求，強化市場機制，采取合同、協議等方式，加強與小企業的業務聯系，發揮小企業的配套、服務作用。

　　第十七條　小企業改為有限責任公司或股份有限公司時，應按《公司法》規范操作。國家產業政策規定需由國家控股的企業，必須保證國家資本控股。

　　小企業改為有限責任公司或股份有限公司時，路內外的企業法人、事業法人、社團法人、自然人以及職工持股會，均可依法作為投資主體。引進境外資本入股時，按國家有關法律辦理。

　　職工持股會的組建與管理遵照當地政府有關規定執行。

　　第十八條　小企業改為股份合作制時，遵照國家體改委《關于發展城市股份合作制企業的指導意見》（國改生［1997］96號），參照當地政府規定執行。

　　第十九條　鼓勵效益好的優勢企業包括大中型企業兼并鐵路小企業。

　　鐵路國有企業之間，在兼并企業承擔被兼并企業債務的前提下，可采取無償劃轉的形式，實施兼并重組。

　　兼并企業可按國務院和當地政府規定，享受對被兼并企業債務免息或停息等政策。

　　第二十條　小企業實行全部或部分租賃時，同等條件下，優先租賃給本企業職工。租賃必須由小企業的出資人與租賃者簽訂合同，明確租賃雙方的權利和義務。承租人為納稅人，并且必須交納企業凈資產一定比例的風險抵押金。

　　小企業實行承包經營責任制時，承包者須通過招標方式產生。由小企業的出資人與承包者簽訂承包合同，明確各自的權利和義務，確定合理的承包考核指標。承包者必須交納企業凈資產一定比例的風險抵押金。

　　第二十一條　委托經營必須堅持互惠互利和確保被委托企業資產保值增值的原則。由小企業的出資人作委托方，與被委托方簽訂合同，并經國家公證機關公證。

　　第二十二條　長期虧損、資不抵債且扭虧無望的小企業，應當依法破產。處于國家試點城市的，應爭取列入試點城市《企業兼并破產和職工再就業工作計劃》，享受《國務院關于在若干城市試行國有企業兼并破產和職工再就業有關問題補充通知》（國發［1997］10號）的政策；未能列入計劃的，可按照《國務院關于在若干城市試行國有企業破產有關問題的通知》（國發［1994］59號）規定執行。處于非試點城市的，執行《中華人民共和國企業破產法（試行）》。

　　小企業破產，須經上級主管部門同意，并按國家法律或國務院文件規定的程序進行。破產企業的財產處理和職工安置，在破產方案中予以明確，經國家指定機關批準后實施。

　　第二十三條　小企業出售應由其出資人決定，并報其上級出資人同意。出售應堅持公開、公正、公平的原則，一般應在當地政府指定的產權交易服務機構進行，或經雙方主管國有資產管理部門批準后協商進行。

　　小企業出售應綜合考慮出售價格、安排就業和新增投資等因素，為企業啟動生產、創造效益提供必要條件，防止國有資產流失。

　　第二十四條　小企業采取其他改制形式所涉及的政策性問題，根據不同的改制形式，分別適用國家相應的法律法規和政策規定，并參照當地政府有關規定，在具有法定效力的章程、合同、協議中加以明確。

　　第二十五條　小企業改制工作，按現行隸屬關系，由鐵路局或分局、部屬總公司或其直屬單位組織領導。

　　多種經營和集體經濟系統的小企業改制方案，按現行隸屬關系，分別由鐵路局或分局、部屬總公司或其直屬單位審批。按系統逐級上報備案。

　　其他國有小企業改制方案，由鐵路局、部屬總公司審批，報部備案。

　　國有小企業改制涉及資財遺留問題處理及國有資產轉讓收益一次性扣除時，方案必須報部財務司，并按其批復意見辦理。集經小企業資財處理方案經出資人同意報當地稅務等部門批準。

　　第二十六條　國鐵系統各單位要進一步提高認識，加強領導，把放開搞活鐵路小企業作為鐵路改革的一項重點工作，擺上重要議事日程，研究政策，制定規劃，組織試點，總結推廣。

　　要充分發揮職工參與改革的積極性。在選擇改制形式時，特別是需要職工個人投資入股的改革，必須充分尊重職工意愿，允許企業自主選擇。改革方案應提交職工代表大會討論。

　　企業改制后，要圍繞市場需要制訂企業發展規劃，抓緊進行改組和技術改造工作，搞好勞動、人事、工資等制度改革，加強企業內部管理，制定正確的營銷策略，提高市場競爭能力和經濟效益。

　　第二十七條　鐵道部政策法規司歸口管理小企業改制工作。

　　部屬單位要指定主管部門負責管理小企業改制的具體事項，

　　第二十八條　鑒于鐵路的行業特點和現行所有制結構狀況，部分具備條件的中型企業，經鐵道部批準，可參照本辦法進行改制。

　　本辦法未明確事宜，執行國家有關規定。地方政府另有具體規定的，可參照執行。

　　第二十九條　本辦法由鐵道部政策法規司解釋。

　　第三十條　本辦法自發布之日起實行。