為貫徹落實黨的十五大精神，積極穩妥地推進鐵路建立現代企業制度工作，根據鐵路國有企業實際情況，提出以下指導意見。

　　一、以公司制為主體的現代企業制度，是社會主義市場經濟體制的基礎。建立現代企業制度，是發展社會化大生產和市場經濟的客觀要求，是我國國有企業的改革方向。切實推進鐵路建立以公司制為主體的現代企業制度，是促進鐵路企業改革在資產經營責任制基礎上深化發展的戰略措施，也是推進鐵路公有制實現形式多樣化的有效途徑。鐵路國有大中型企業要認真貫徹落實黨的十五大精神，按照“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的要求，推進政企職責分開，積極創造條件，穩步有序地實行規范的公司制改革。

　　二、鐵路國有大中型企業經過多年改革實踐，不斷為建立現代企業制度創造條件：

　　——鐵道部機關機構改革順利實施，推進了政企分開，進一步確立了鐵路局、工程局和工廠的市場主體地位；

　　——部屬鐵路企業全面實行資產經營責任制，明確界定了出資者所有權與企業法人財產權，落實了企業經營自主權；

　　——鐵路企業的產權關系基本理順，明確了對鐵路各級各類企業享有出資者權益的主體；

　　——多數鐵路企業的資產質量較好，負債率不高，經營狀況相對正常；

　　——分離輔助、剝離后勤的改革步伐加快，社會保障體系逐步完善，鐵路企業建立現代企業制度的內外部環境得到改善。

　　現階段，鐵路非運輸企業已經具備了加快建立現代企業制度步伐的基本條件。

　　三、鐵路建立現代企業制度遵循的原則：

　　——堅持公有制為主體，保證國有資產保值增值。

　　——堅持改革、改組、改造和加強管理相結合，促進企業競爭力的全面提高。

　　——堅持進行結構調整，優化資源配置，盤活存量資產，減少重復投資，提高鐵路國有資產的運營效益。

　　——從鐵路實際出發，積極穩妥，有序推進，注重實效。

　　——根據鐵路運輸企業、非運輸企業等不同情況，分類指導，區別對待，實事求是地組織實施。

　　——嚴格遵守《公司法》等法律法規和國家政策規定，規范操作，提高改制質量。

　　——維護穩定大局，尊重群眾意愿，充分調動企業和職工的改革和生產經營積極性。

　　——堅持以科學理論和方法為指導，積極探索企業制度創新的有效途徑，促進鐵路企業建立適應社會主義市場經濟的管理體制和運行機制。

　　四、鐵路建立現代企業制度的近期目標是：認真貫徹黨的十五大精神，按照“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的要求，從鐵路實際出發，積極穩妥、規范有序地推進，力爭到2000年使部定的鐵路運輸企業建立現代企業制度取得實質性進展，大多數非運輸大中型骨干企業初步建立起現代企業制度。

　　五、今、明兩年，鐵路建立現代企業制度的重點是：

　　——部定的建立現代企業制度試點企業要深化改革，取得實質性進展。要按照《公司法》及有關法律法規的要求規范運作，在建立規范的母子公司體制、完善法人治理結構、實現投資主體多元化等方面，取得新的突破，不斷總結經驗，擴大試點成果。

　　——鐵路運輸企業要區別情況，分類推進建立現代企業制度。積極推進支線鐵路的公司制改革，吸引沿線地方政府和大型企業投資入股，組建規范的有限責任公司；全面推進鐵路局、分局所轄的工程、工業、多種經營等非運輸企業進行公司制改革。在部定的鐵路局內部進行“上下分離”、組建客運公司的試點，逐步向規范的公司制過渡。具備條件的鐵路運輸企業經部批準初步建立起現代企業制度。

　　——合資鐵路企業要全面建立現代企業制度。新建合資鐵路原則上要按《公司法》組建規范的有限責任公司或股份有限公司；既有合資鐵路企業尚未實行公司制改革的，要抓緊進行；已經改為公司制的合資鐵路公司，要進一步完善法人治理結構，轉換經營機制。及時總結交流經驗，推動合資鐵路公司規范、健康發展。

　　——鐵路國有大中型非運輸企業要加快建立現代企業制度。鐵路工業、工程、建筑、物資和通信信號等五大總公司要按照黨中央、國務院有關“脫鉤”要求，結合企業重組，抓緊組織下屬企業實行規范的公司制改革，力爭在2000年達到大多數國有大中型骨干企業初步建立現代企業制度的目標。

　　——鐵路小企業中有條件建立現代企業制度的，要積極引導，組織實施。

　　——暫時不具備改制條件的鐵路國有企業要積極推進各項改革，轉換經營機制，為建立現代企業制度打好基礎。

　　六、鐵路國有企業實行公司制改革，可以根據具體條件分別選擇國有獨資公司、有限責任公司和股份有限公司等形式。部屬總公司、鐵路局及鐵路分局的改制形式由部確定。合資鐵路、鐵路支線和非運輸企業應以多元投資主體的有限責任公司或股份有限公司為主要形式。具備條件的企業可以改造為上市公司。

　　鐵路國有企業擬改為國有獨資公司的，必須報部依法審批。

　　七、鐵路國有企業實行公司制改革，應根據鐵道部《鐵路企業理順產權關系的若干規定》（鐵財〔1997〕79號）確定原企業國有資產的法人出資者或出資者代表。

　　鐵路國有企業進行公司制改革，可以采取整體改建、分立式改建和合并式改建。

　　鐵路國有企業整體改建為公司的，由原企業的出資者與新吸收的投資者作為該公司的股東或發起人；按照國家工商行政管理局《關于國有企業改革中登記管理若干問題的實施意見》（工商企字〔1998〕88號）規定，原國鐵企業自身不得作為該公司的股東或發起人。

　　鐵路國有企業以其部分資產改組改建為公司是企業的一種投資行為，企業可作為改組改建公司的股東或發起人。

　　八、鐵路國有企業實行公司制改革，要按照公有制經濟為主體、國有經濟為主導、國鐵資本在關鍵領域起支配作用的原則，設置股權結構。部屬、部直屬企業以及鐵路分局改制，其股權設置由部決定或審批。其他鐵路企業改建的公司，鼓勵境內外投資者入股并允許其控股。

　　九、鐵路國有企業建立現代企業制度，應積極探索投資主體多元化的具體形式。

　　——鐵道部通過產權劃轉方式，將擬改制的鐵路國有企業的全部或部分國有產權，授權給其他一個或多個鐵路國有企業持有，使兩個以上的鐵路國有企業成為改制企業的股東。

　　——鐵路企業分別出資入股。若干個鐵路企業分別以貨幣資金或實物資產折價投入擬改制企業，成為改制企業的多個股東。既可以是幾個部屬企業分別出資，也可以是部屬企業與下屬企業分別出資。

　　——鐵路企業通過調整投資與被投資關系，將原來直接持有所屬企業的股權，轉投到擬改制企業，使改制企業成為多個股東出資的公司，與此同時改制企業成為被調整出資者企業的股東。

　　——鐵路企業組織下屬企業改制時，可以采取吸收其他出資者投資于下屬企業、轉讓下屬企業的部分產權等多種形式，將下屬企業改建為多個出資者入股的規范化公司。

　　——將符合使用規定的新增投入資金，轉為指定的鐵路企業對擬改制企業的資本投入，使指定的鐵路企業成為改制企業的新股東。

　　——組建職工持股會，使之成為改制企業的股東之一。鐵路改制企業可按照國家和地方政府有關規定，吸收本企業職工入股、組建職工持股會，按規定取得法人資格，作為公司職工集體股的投資主體，行使股東或發起人的職能。

　　——鼓勵鐵路企業，為開發、生產市場需要的產品（鐵路運輸裝備、城市軌道交通設備等），各自投入部分資產，成立有發展前途的有限責任公司或股份有限公司。部屬總公司和鐵路局可以利用重點投入資金參股、換股或控股。

　　其他有利于實現投資主體多元化的有效形式亦可探索、應用。

　　十、鐵路國有企業實行公司制改革，原則上必須遵照國務院《國有資產評估管理辦法》（國務院第91號令）和原國家國有資產管理局《關于資產評估立項、確認工作的若干規范意見》（國資辦發〔1995〕27號）的規定，在財產清查的基礎上，提出國有資產評估立項申請，逐級申報，經批準后，委托具有法定資格的國有資產評估機構進行評估，并將評估結果按程序予以確認。

　　國家規定可不進行資產評估的，須報鐵道部財務司（國有資產管理辦公室）批準，并按其要求辦理。

　　資產評估要嚴格依法進行，防止國有資產被人為低估或無償量化分配給個人。鐵路國有企業實行公司制改革，必須落實金融債務責任，不得借機逃廢金融債務。

　　十一、鐵路國有企業在資產評估中，對企業各類財產損失以及待攤費用、遞延資產等，報部財務司并按規定程序報主管財政機關批準后，可以區別下列情況處理：

　　1.原按國家規定統一清理掛賬而仍未處理的潛虧、虧損掛賬、產成品清查損失，沖減盈余公積金和資本公積金，不足部分沖銷資本金。

　　2.清理出的各項資產盤盈、盤虧、毀損、報廢等，計入企業當期損益。

　　3.已轉入企業遞延資產掛賬的長期借款利息以及其他待攤費用、遞延資產等，應區別不同改制方式處理：實行整體改建和合并式改建的，由改建后的公司制企業分期攤銷；實行分立式改建的，應根據改建后的債務歸屬和費用性質分別由公司制企業和分離企業分期攤銷。

　　十二、鐵路國有企業實行公司制改革，對企業生活后勤和教育衛生單位，應當區別不同情況確定是否分立。分立時的具體資產財務處理，執行財政部《國有企業公司制改建有關財務問題的暫行規定》（財工字〔1995〕29號）的有關規定。

　　十三、鐵路國有企業改為有限責任公司或股份有限公司，依法行使法人財產權，以其全部法人財產承擔民事責任，接受股東約束，維護股東權益，承擔償債責任，實現自主經營、自負盈虧、自我約束、自我發展。同時接受國家行業主管部門的宏觀調控。

　　鐵路國有企業改為公司制企業，依據《公司法》享有經營自主權。結合鐵路實際，明確鐵道部《鐵路企業轉換經營機制實施辦法》（鐵體法〔1992〕148號）、鐵道部《鐵路國有企業資產經營責任制暫行辦法》（鐵財〔1998〕18號）和鐵道部《鐵路局資產經營責任制實施辦法》（鐵政法〔1998〕148號）所規定的各項企業自主經營權，繼續適用于鐵路公司制企業，應在公司改制方案、公司章程中予以體現，在公司運作中予以落實。根據鐵道部《鐵路國有企業資產經營責任制暫行辦法》（鐵財〔1998〕18號）的規定，鐵路國有企業改建為股份制企業后，不再實行資產經營責任制。

　　改為公司制企業的原上級單位或部門，應變行政管理為股權管理，依據持股比例，通過委派股東代表和推薦董事會、監事會成員等方式，依法行使股東權利，履行股東義務，承擔股東責任。要堅持同股同權同利的原則，遵守公司章程，維護股東會或股東大會的決議，維護公司合法利益，維護國有股的權益。

　　要依法加強對國鐵資本的監管。對國鐵資本控股的企業，控股單位要按照鐵道部《鐵路會計人員委派制度試行辦法》（鐵財〔1999〕8號）的規定，直接委派財務負責人、會計主管人員等。

　　十四、鐵路國有企業改建為有限責任公司和股份有限公司的，要按照《公司法》的規定，建立健全由股東會、董事會、監事會、經理等構成的公司法人治理結構。國有獨資公司也要建立由董事會、監事會、經理構成的公司法人治理結構。董事會中，公司經理班子成員一般不超過董事總數的1／3.

　　要制定《股東大會制度》、《董事會工作條例》、《監事會工作條例》、《總經理工作條例》等工作制度、議事規則和行為準則，嚴格界定股東會、董事會、監事會和總經理的責任和權利，建立適應市場經濟要求的決策機制，包括科學民主的決策程序、健全的決策機構和嚴格的可追溯的決策責任。

　　推進干部人事制度改革，把股東會依法選擇公司董事、監事，董事會依法選擇公司經營者和黨管干部的原則有機地結合起來，改進和完善國有股東推選公司董事、監事的方式。

　　十五、公司董事長、總經理可以按照經營業績和企業經濟效益，根據國家和地方政府有關規定，試行年薪制。設立內部職工股的公司，其董事、監事、經理等，可按照國家規定持有公司股權。要建立公司董事、監事、經理的監督考核制度。公司董事、監事、經理要嚴格執行股東大會的決議，維護股東權益，對其決策行為負經濟和法律責任。

　　十六、改為公司制的企業，要堅持把改革、改組、技術改造和加強管理結合起來，主動深化改革，轉換機制。要圍繞市場組織生產經營活動。按照有利于市場競爭的要求，調整企業內部機構，建立科學、高效的內部管理制度。要深化企業勞動、人事、工資分配等制度改革，充分利用市場機制，完善用工制度，搞活工資分配。要建立企業技術進步機制，加大技術開發和產品開發的投入，不斷增強企業發展后勁。

　　十七、鐵路國有企業改建為公司制企業后，黨、團、工會關系，更改計劃、計劃生育工作等，國鐵資本出資額超過50％的控股企業或國鐵資本實質上擁有控制權的企業，一般保持原渠道不變，基建計劃及統計按出資渠道及行業管理規定辦理。其他國鐵資本參股的公司制企業，原則上轉入地方；需要在一定時期保持原關系的，可另作規定。

　　十八、鐵路國有企業實行公司制改革，必須嚴格執行國家法律法規和政策規定，并參照執行當地政府的有關具體規定。要依法制訂各項申報文件材料，按規定履行審批程序。

　　對公司制改建中涉及的重要問題，應遵照有關法律法規和政策規定，在改制方案和《公司章程》中作出具體規定。經股東會或股東大會審議批準的《公司章程》對公司、股東會、董事會、監事會和經理具有約束力。

　　十九、部屬總公司、鐵路局、鐵路分局的改制方案，由改制企業組織擬訂；部屬總公司、鐵路局的改制方案報部審批，鐵路分局的改制方案，經部同意后，由鐵路局審批。

　　合資鐵路公司組建或改制方案，由所在地鐵路局或鐵道部授權單位組織或參與制訂，報鐵道部審批。鐵路支線改制方案，由鐵路局組織鐵路分局制訂，經部同意后，由鐵路局審批。

　　部屬總公司直屬工程局、工廠、物資供銷企業的改制方案，由部屬總公司組織制訂，經部同意后，由各總公司審批；其直屬工程局、工廠、物資供銷企業下屬國有大中型企業的改制方案由直屬工程局、工廠、物資供銷企業組織制訂，報各總公司審批。取消冠“鐵道部”名稱的由部審批。

　　鐵路局直屬工廠、工程處、多經企業等國有大中型非運輸企業的改制方案，由鐵路局組織制訂和審批，報部備案。

　　鐵路分局直屬的工廠、施工企業、多經企業等國有大中型非運輸企業的改制方案，由鐵路分局組織制訂，報鐵路局審批。

　　鐵路國有小企業進行公司制改革，申報審批程序按鐵道部《放開搞活鐵路小企業暫行辦法》（鐵政策〔1998〕13號）的有關規定辦理。

　　國鐵企業和國鐵控股企業改為上市公司的，按國家要求，報鐵道部和國家有關部門審批。對具備上市條件的合資鐵路公司，部將予以支持。

　　對于跨部屬企業進行資產重組而需要進行產權調整時，由主辦單位提出方案，報部協調、審批。

　　二十、要加強鐵路建立現代企業制度宣傳教育工作，有針對性地解決怕麻煩、怕失控、怕吃虧、怕丟權等思想顧慮，樹立大膽探索、勇于創新的思想觀念，調動干部職工推進建立現代企業制度的積極性。

　　二十一、鐵路國有企業要認真貫徹黨的十五大精神，加強對建立現代企業制度的組織領導。已成立改革領導小組或改制試點工作領導小組的，要根據企業領導班子成員變動情況，及時調整補充；未成立領導小組的要抓緊成立，并指定機構和專職人員，負責建立現代企業制度的有關工作。要建立健全改制工作領導小組會議制度，認真分析和解決建立現代企業制度過程中遇到的重點和難點問題。要從鐵路實際出發，結合落實資產經營責任制，采取有力措施，加快推進。

　　要組織有關人員進行現代企業制度知識的強化培訓，研究掌握有關政策和法律法規。

　　部根據鐵路國有企業公司制改革的實際情況，組織專題研究，制訂具體的制度辦法。

　　部和部屬企業要在適當時機召開有關會議，總結經驗，研討問題，制定措施，推進建立現代企業制度工作。

　　二十二、本指導意見所稱鐵路局、分局，含鐵路（集團）公司和鐵路總公司。

　　各鐵路局和部屬總公司可結合實際，制訂實施辦法和推進計劃，報部備案。