第一章　總則

　　第一條　為了確立深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)（以下簡(jiǎn)稱特區(qū)）股份有限公司的法律地位，規(guī)范股份有限公司的組織和行為，保護(hù)股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)特區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，制定本條例。

　　第二條　本條例所稱股份有限公司是指依本條例在特區(qū)設(shè)立的，公司的全部資本分為等額股份，股東以其所認(rèn)繳的股份金額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

　　第三條　本條例適用于在特區(qū)設(shè)立的股份有限公司。

　　在特區(qū)設(shè)立的各類企業(yè)法人或其他經(jīng)濟(jì)組織，改組為股份有限公司的，適用本條例。

　　第四條　股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）經(jīng)深圳市工商行政管理部門（以下簡(jiǎn)稱登記機(jī)關(guān)）依法核準(zhǔn)登記成立。

　　第五條　公司名稱應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“股份有限公司”的字樣。

　　公司違反前款規(guī)定不標(biāo)明“股份有限公司”字樣的，或者未依法核準(zhǔn)登記為公司的企業(yè)，擅自在名稱中標(biāo)明“股份有限公司”或“股份公司”字樣的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令其改正，并公告；拒不執(zhí)行的，由登記機(jī)關(guān)予以處罰。

　　第六條　公司以其在特區(qū)的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。

　　第七條　設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)制定公司章程。

　　第八條　公司應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)。

　　公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)。

　　第九條　公司不得成為其他經(jīng)濟(jì)組織的無限責(zé)任股東或者合伙組織的合伙人。

　　公司向其他企業(yè)法人投資時(shí)，其出資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十。但以投資為專門業(yè)務(wù)的公司或者出于控股需要的除外。

　　違反本條第一款和第二款規(guī)定的，由登記機(jī)關(guān)對(duì)公司法定代表人和直接責(zé)任人員分別處以人民幣二萬元以上七萬元以下罰款；造成公司利益損害的，公司法定代表人和直接責(zé)任人員應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

　　第十條　公司的資金不得借貸給股東或其他人。但以借貸為專門業(yè)務(wù)的公司或者公司與其他企業(yè)間因經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的需要按有關(guān)規(guī)定融資的除外。

　　違反前款規(guī)定的，由登記機(jī)關(guān)對(duì)公司法定代表人和直接責(zé)任人員分別處以人民幣五萬元以上十萬元以下罰款；造成公司利益損害的，公司法定代表人和直接責(zé)任人員應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

　　第十一條　公司不得為股東或其他人提供擔(dān)保。但公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)同意為他人提供擔(dān)保的除外。

　　違反前款規(guī)定的，由登記機(jī)關(guān)對(duì)公司法定代表人和直接責(zé)任人員分別處以人民幣十萬元以上十五萬元以下罰款；造成公司利益損害的，公司法定代表人和直接責(zé)任人員應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

　　第十二條　會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)和其他有關(guān)機(jī)構(gòu)及其注冊(cè)執(zhí)業(yè)人員，在為公司承辦申請(qǐng)登記、募集發(fā)行股票、債券等事項(xiàng)以及制作向社會(huì)公開的文件時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)信、真實(shí)、合法原則。

　　前款所列機(jī)構(gòu)及人員，有瀆職行為或與公司串通作假行為的，由其業(yè)務(wù)主管機(jī)關(guān)依法予以處罰；造成他人損害的，與公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；情節(jié)嚴(yán)重，構(gòu)成犯罪的，依法追究直接責(zé)任人員的刑事責(zé)任。

　　第十三條　公司及其有關(guān)人員對(duì)登記機(jī)關(guān)、深圳市證券主管機(jī)關(guān)（以下簡(jiǎn)稱證券主管機(jī)關(guān)）或其他有關(guān)主管機(jī)關(guān)及其工作人員執(zhí)行本條例的具體行政行為不服的，可以向深圳市人民政府（以下簡(jiǎn)稱市政府）行政復(fù)議機(jī)關(guān)申請(qǐng)復(fù)議，也可以直接向人民法院提起訴訟。

　　登記機(jī)關(guān)、證券主管機(jī)關(guān)或其他有關(guān)主管機(jī)關(guān)及其工作人員違反本條例，徇私舞弊、弄虛作假的，依法追究有關(guān)責(zé)任人員的行政責(zé)任；造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任；情節(jié)嚴(yán)重，構(gòu)成犯罪的，依法追究直接責(zé)任人員的刑事責(zé)任。

　　第十四條　國(guó)有企業(yè)可以改組為公司，其國(guó)有股份的股東權(quán)益由國(guó)有資產(chǎn)管理部門或其授權(quán)機(jī)構(gòu)享有。

　　第二章　設(shè)立

　　第十五條　公司可以采取發(fā)起方式或者募集方式設(shè)立。

　　發(fā)起設(shè)立，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行的全部股份。

　　募集設(shè)立，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行股份的百分之三十五以上，其余部分向社會(huì)公開募集，其中本公司員工認(rèn)購(gòu)的股份不得超過公司向社會(huì)公開募集的股份的百分之十。

　　第十六條　設(shè)立公司，須有五個(gè)以上發(fā)起人，其中至少應(yīng)有一人在特區(qū)有住所。

　　發(fā)起人以法人為限，但國(guó)家法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外。

　　國(guó)有企業(yè)或政府授權(quán)投資的其他經(jīng)濟(jì)組織以募集方式設(shè)立公司的，發(fā)起人數(shù)不受本條第一款限制。

　　第十七條　以發(fā)起方式設(shè)立公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　以募集方式設(shè)立公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)向證券主管機(jī)關(guān)提出募集股份的申請(qǐng)，經(jīng)核準(zhǔn)后方可募集股份。募集股份完成后，公司董事會(huì)應(yīng)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　對(duì)違反前款規(guī)定擅自募集股份的，由證券主管機(jī)關(guān)責(zé)令其停止募集；已經(jīng)募集股份的，由證券主管機(jī)關(guān)責(zé)令其按照股份發(fā)行金額加算同期銀行存款利息返還認(rèn)購(gòu)人；由登記機(jī)關(guān)沒收其非法經(jīng)營(yíng)所得，并對(duì)直接責(zé)任人員分別處以人民幣十五萬元以上二十萬元以下罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究直接責(zé)任人員的刑事責(zé)任。

　　第十八條　公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)訂立設(shè)立公司的協(xié)議，明確各發(fā)起人在設(shè)立公司期間的權(quán)利、義務(wù)。發(fā)起人達(dá)成設(shè)立公司協(xié)議后，可共同委托一個(gè)發(fā)起人辦理設(shè)立公司的有關(guān)事宜。

　　第十九條　公司注冊(cè)資本為在登記機(jī)關(guān)登記的股東認(rèn)繳的股本總額。

　　以發(fā)起方式設(shè)立的公司，注冊(cè)資本不得少于人民幣一千萬元。

　　以募集方式設(shè)立的公司，注冊(cè)資本不得少于人民幣五千萬元。

　　公司減少注冊(cè)資本的，減少后的注冊(cè)資本不得低于本條例規(guī)定的最低注冊(cè)資本額。

　　第二十條　發(fā)起人可以用貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者非專利技術(shù)出資。

　　發(fā)起人用實(shí)物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的，應(yīng)當(dāng)由國(guó)家核準(zhǔn)登記的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行評(píng)估。

　　發(fā)起人用工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的，其金額不得超過公司注冊(cè)資本的百分之二十。

　　第二十一條　公司章程應(yīng)當(dāng)經(jīng)發(fā)起人一致同意制訂，并應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

　?。ㄒ唬┕久Q和住所；

　　（二）公司的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍；

　?。ㄈ┕驹O(shè)立方式；

　?。ㄋ模┕咀?cè)資本、股份種類、各類股份總額、每股金額；

　?。ㄎ澹┌l(fā)起人名稱及住所；

　?。┌l(fā)起人入股方式、金額、折合股份數(shù)及占股份總額的比例；

　?。ㄆ撸┕煞莸霓D(zhuǎn)讓辦法；

　　（八）股東的權(quán)利、義務(wù)；

　?。ň牛?a href='http://www.6065bob.com/gudong/36.html' target='_blank' data-horse>股東大會(huì)的職權(quán)和議事規(guī)則；

　?。ㄊ┒聲?huì)的組成、職權(quán)、議事規(guī)則及董事任期；

　?。ㄊ唬┓ǘù砣思捌渎殭?quán)；

　　（十二）監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、議事規(guī)則及監(jiān)事任期；

　?。ㄊ├麧?rùn)分配辦法；

　?。ㄊ模┴?cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度；

　?。ㄊ澹┱鲁痰男薷?；

　　（十六）終止和清算；

　?。ㄊ撸┩ㄖ凸娣绞?；

　?。ㄊ耍┯喠⒄鲁痰娜掌冢?

　　（十九）其他應(yīng)載事項(xiàng)。

　　第二十二條　以發(fā)起方式設(shè)立公司的，發(fā)起人以書面方式認(rèn)足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應(yīng)即交付全部出資，但轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)的法定手續(xù)可以在公司成立后辦理。

　　第二十三條　發(fā)起人在選任董事及監(jiān)事后，應(yīng)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，并提交下列主要文件：

　　（一）設(shè)立公司的申請(qǐng)書；

　　（二）公司章程；

　?。ㄈ?yàn)資證明；

　　（四）資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書；

　?。ㄎ澹┕局饕k事機(jī)構(gòu)辦公場(chǎng)所的使用證明；

　?。┒聲?huì)、監(jiān)事會(huì)的組成及其成員姓名、住所和身份、資格證明；

　?。ㄆ撸┓ǘù砣说男彰妥∷?

　　設(shè)立經(jīng)營(yíng)特定業(yè)務(wù)的公司，依照法律、法規(guī)規(guī)定須經(jīng)政府主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的，還應(yīng)提交核準(zhǔn)文件。

　　第二十四條　以募集方式設(shè)立公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)向證券主管機(jī)關(guān)提出募集股份的申請(qǐng)，并報(bào)送下列文件：

　　（一）募集股份申請(qǐng)書；

　?。ǘ┙?jīng)營(yíng)估算書；

　?。ㄈ┌l(fā)起人的資格憑證；

　　（四）招股說明書；

　?。ㄎ澹┐展煽畹你y行或者其他金融機(jī)構(gòu)出具的證明文件；

　　（六）有承銷及代銷機(jī)構(gòu)的，承銷及代銷機(jī)構(gòu)的名稱及有關(guān)協(xié)議；

　?。ㄆ撸┳C券主管機(jī)關(guān)規(guī)定的其他必要文件。

　　證券主管機(jī)關(guān)應(yīng)自收到申請(qǐng)之日起九十日內(nèi)作出是否準(zhǔn)予募集股份的決定。核準(zhǔn)募集股份的，應(yīng)發(fā)給核準(zhǔn)文件；不予核準(zhǔn)的，應(yīng)給予書面答復(fù)。

　　第二十五條　有下列情形之一者，證券主管機(jī)關(guān)對(duì)募集股份的申請(qǐng)不予核準(zhǔn)；已經(jīng)核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷：

　　（一）申請(qǐng)事項(xiàng)有違反法律、法規(guī)或弄虛作假的；

　?。ǘ┥暾?qǐng)事項(xiàng)有變更，經(jīng)限期補(bǔ)正而未補(bǔ)正的。

　　按前款規(guī)定予以撤銷的核準(zhǔn)，發(fā)起人尚未開始募集股份的，應(yīng)當(dāng)停止募集；已經(jīng)募集的，證券主管機(jī)關(guān)應(yīng)責(zé)令發(fā)起人按照股份發(fā)行金額加算同期銀行存款利息返還認(rèn)股人。

　　第二十六條　招股說明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

　?。ㄒ唬┕菊鲁蹋?

　　（二）發(fā)起人所認(rèn)股份數(shù)；

　?。ㄈ┕善币猿^票面金額發(fā)行的，其發(fā)行價(jià)格；

　　（四）發(fā)行無記名股票的，其發(fā)行總數(shù)；

　　（五）認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù)；

　　（六）本次募集股份數(shù)和募股期限，以及逾期未募足時(shí)認(rèn)股人可撤回所認(rèn)股份的說明。

　　第二十七條　以募集方式設(shè)立公司時(shí)，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)制作認(rèn)股書，載明第二十四條第一款所列事項(xiàng)，加注證券主管機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)文號(hào)及日期，由認(rèn)股人填寫所認(rèn)股數(shù)、金額、住所，并簽名蓋章。

　　第二十八條　認(rèn)股人未按期繳納股款的，發(fā)起人應(yīng)催繳。逾期仍不繳納的，視為自動(dòng)放棄所認(rèn)股份，所認(rèn)股份由發(fā)起人另行募集或者自行認(rèn)購(gòu)。認(rèn)股人拖欠應(yīng)繳股款給發(fā)起人或者公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)負(fù)賠償責(zé)任。

　　第二十九條　發(fā)起人應(yīng)自公司募集股份的股款繳足之日起四十日內(nèi)召開創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)的程序及其表決方法，適用本條例關(guān)于股東大會(huì)的規(guī)定。

　　創(chuàng)立大會(huì)行使下列主要職權(quán)：

　?。ㄒ唬徸h發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告；

　?。ǘ┮蕴貏e決議修改發(fā)起人制訂的公司章程；

　?。ㄈ┻x舉董事會(huì)成員；

　?。ㄋ模┻x舉監(jiān)事會(huì)成員中的股東代表；

　　（五）核定發(fā)起人的報(bào)酬、特別利益以及公司的設(shè)立費(fèi)用；

　　（六）核定發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)利的估價(jià)；

　?。ㄆ撸┛梢宰鞒霾辉O(shè)立公司的特別決議。

　　第三十條　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束之日起三十日內(nèi)，向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，并提交下列文件：

　?。ㄒ唬┰O(shè)立公司的申請(qǐng)書；

　?。ǘ┳C券主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)募集股份的文件；

　　（三）創(chuàng)立大會(huì)通過的發(fā)起人所作的報(bào)告；

　?。ㄋ模┕菊鲁?；

　?。ㄎ澹┗I辦公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告書；

　?。?yàn)資證明；

　　（七）資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書；

　?。ò耍┒聲?huì)、監(jiān)事會(huì)組成成員的姓名、住所和身份、資格證明；

　?。ň牛┓ǘù砣说男彰妥∷?。

　　設(shè)立經(jīng)營(yíng)特定業(yè)務(wù)的公司，依照法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)政府主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的，還應(yīng)提交核準(zhǔn)文件。

　　第三十一條　登記機(jī)關(guān)應(yīng)自收到設(shè)立申請(qǐng)之日起三十日內(nèi)作出是否準(zhǔn)予登記的決定。核準(zhǔn)登記的，應(yīng)發(fā)給企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應(yīng)給予書面答復(fù)。

　　企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。

　　公司成立后，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公告。

　　第三十二條　未經(jīng)核準(zhǔn)登記擅自以公司名義營(yíng)業(yè)的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令其停止?fàn)I業(yè)，沒收其非法經(jīng)營(yíng)所得，并對(duì)行為人分別處以人民幣五萬元以上十萬元以下罰款；造成他人損害的，行為人應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

　　申請(qǐng)人違反本條例規(guī)定，在申請(qǐng)辦理公司登記時(shí)弄虛作假的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令其改正；已取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，又拒不改正的，由登記機(jī)關(guān)吊銷其企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并對(duì)直接責(zé)任人員分別處以人民幣五萬元以上十萬元以下罰款。

　　第三十三條　公司經(jīng)核準(zhǔn)登記后無正當(dāng)理由超過六個(gè)月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個(gè)月以上的，由登記機(jī)關(guān)繳銷其企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　第三十四條　公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：

　?。ㄒ唬┕静荒艹闪r(shí)，對(duì)設(shè)立行為所發(fā)生的債務(wù)負(fù)連帶清償責(zé)任；

　　（二）募集股份的公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股金，負(fù)退還股金并加算同期銀行存款利息的連帶責(zé)任；

　?。ㄈ┰诠驹O(shè)立過程中，因發(fā)起人的過錯(cuò)致使公司受到損害的，應(yīng)當(dāng)負(fù)連帶賠償責(zé)任；

　?。ㄋ模┌l(fā)起人虛假繳納股款或者串通其他股東虛假繳納股款的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令其限期繳足股款，并分別處以人民幣十五萬元以上二十萬元以下罰款；給公司和債權(quán)人造成損害的，應(yīng)負(fù)連帶賠償責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，依法追究直接責(zé)任人員的刑事責(zé)任。

　　第三章　股份和股票

　　第三十五條　公司的全部資本應(yīng)當(dāng)劃分為等額股份并采取股票形式。

　　股票是公司簽發(fā)的證明股東按其所持股份享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的憑證。

　　第三十六條　公司的股份可以發(fā)行普通股，也可以發(fā)行優(yōu)先股。

　　發(fā)行優(yōu)先股時(shí)，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定：

　?。ㄒ唬﹥?yōu)先股分配股利的順序、定額或定率，股利是否累積；

　　（二）優(yōu)先股分配公司剩余財(cái)產(chǎn)的順序、定額或定率；

　　（三）優(yōu)先股可否轉(zhuǎn)換為普通股及轉(zhuǎn)換的條件；

　?。ㄋ模﹥?yōu)先股有無表決權(quán)以及行使表決權(quán)的順序和限制。

　　第三十七條　公司經(jīng)證券主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)可發(fā)行供投資者以可兌換的外幣認(rèn)購(gòu)和交易的人民幣特種股票。人民幣特種股票面值應(yīng)當(dāng)用人民幣標(biāo)明。

　　人民幣特種股的股東權(quán)益與普通股股東權(quán)益相同。

　　人民幣特種股票的發(fā)行與交易，按照證券管理有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第三十八條　股份為多人共有時(shí)，其共有人應(yīng)指定一人行使股東權(quán)。

　　共有人未指定一人行使股東權(quán)的，公司對(duì)共有人所發(fā)的通知或者催告，向其中一人發(fā)出即有效。

　　第三十九條　經(jīng)董事會(huì)提議，公司成立后發(fā)行新股時(shí)，由股東大會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議：

　?。ㄒ唬┬鹿傻姆N類及數(shù)額；

　　（二）新股發(fā)行價(jià)格及繳納股款的日期；

　?。ㄈ┯秘泿乓酝獾钠渌?cái)產(chǎn)出資的，作為出資的財(cái)產(chǎn)及換取股份的種類；

　　（四）公司原有股東有權(quán)認(rèn)購(gòu)新股的種類、數(shù)額；

　?。ㄎ澹┺D(zhuǎn)讓前項(xiàng)認(rèn)購(gòu)權(quán)的規(guī)定。

　　第四十條　公司申請(qǐng)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　（一）經(jīng)營(yíng)狀況良好，有穩(wěn)定的盈利記錄；

　　（二）上一年的有形凈資產(chǎn)占有形資產(chǎn)的比例不低于百分之二十五；

　?。ㄈ┵Y金有既定的投資方向，預(yù)期投資效益可達(dá)同行業(yè)平均利潤(rùn)率之上；

　　（四）距上次發(fā)行股份的間隔時(shí)間不少于一年。

　　第四十一條　公司連續(xù)兩年可分配利潤(rùn)不足以支付優(yōu)先股股利或者支付優(yōu)先股股利后兩年內(nèi)未支付普通股股利的，不得發(fā)行新股。

　　第四十二條　股票上市交易的公司公開發(fā)行新股時(shí)，新增股本不得超過原有股本總額的百分之三十。但公司以股票形式分配股利和公積金轉(zhuǎn)增股本的，不在此限。

　　第四十三條　公司發(fā)行新股增加注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記并公告。

　　第四十四條　公司發(fā)行新股需向社會(huì)募集股份的，募集股份的程序適用本條例第二十四條至第二十七條的規(guī)定。

　　新股認(rèn)購(gòu)人未按期繳納股款或者不繳付出資的財(cái)產(chǎn)的，適用本條例第二十八條的規(guī)定。

　　第四十五條　公司違反法律、法規(guī)、公司章程或者以顯失公平的方法發(fā)行新股，可能使股東受損害時(shí)，股東可以請(qǐng)求公司停止發(fā)行；公司繼續(xù)發(fā)行的，股東有權(quán)向人民法院提起訴訟。

　　第四十六條　公司的股票可分為記名股票和無記名股票，但無記名股票所占的股份數(shù)不得超過已發(fā)行股份總數(shù)的百分之三十。

　　向發(fā)起人、法人、公司員工、國(guó)有資產(chǎn)管理部門或其授權(quán)機(jī)構(gòu)發(fā)行的股票，應(yīng)為記名股票。

　　記名股票應(yīng)當(dāng)用股東本名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

　　第四十七條　股票可以采用書面形式或者證券主管機(jī)關(guān)認(rèn)可的其他形式。

　　股票應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

　　（一）公司名稱、住所；

　　（二）公司設(shè)立登記或變更登記的文號(hào)及日期；

　?。ㄈ┳C券主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)募集股份的文號(hào)；

　?。ㄋ模┕煞菘倲?shù)、每股金額、本次募集股份數(shù)；

　?。ㄎ澹┕善狈N類、每張股票代表的股數(shù)、面額；

　?。┯浢善惫蓶|的姓名或名稱及住所；

　?。ㄆ撸┕善本幪?hào)、發(fā)行日期；

　?。ò耍┕旧w章和董事長(zhǎng)簽名；

　?。ň牛┌l(fā)起人的股票，應(yīng)標(biāo)明“發(fā)起人股票”字樣；優(yōu)先股股票，應(yīng)標(biāo)明“優(yōu)先股股票”字樣。

　　由法定的證券登記機(jī)構(gòu)或證券集中代保管機(jī)構(gòu)以電子計(jì)算機(jī)登錄、存儲(chǔ)的前款事項(xiàng)，與書面載明的股票事項(xiàng)具有同等效力。

　　第四十八條　無記名股票的發(fā)行應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定，并須經(jīng)證券主管機(jī)關(guān)依法核準(zhǔn)。無記名股票持有人可以請(qǐng)求將無記名股票改為記名股票。

　　第四十九條　股票的發(fā)行價(jià)格，不得低于票面額。同次發(fā)行的股票，價(jià)格應(yīng)相同。

　　違反前款規(guī)定的，由證券主管機(jī)關(guān)責(zé)令其限期改正；拒不改正的，應(yīng)當(dāng)給予處罰。

　　第五十條　公司成立前發(fā)起人不得向認(rèn)股人交付股票，認(rèn)股人不得轉(zhuǎn)讓股份。

　　第五十一條　國(guó)有資產(chǎn)管理部門或其授權(quán)機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓股份，應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第五十二條　公司不得以其章程限制股份的轉(zhuǎn)讓，但下列情形除外：

　　（一）公司員工持有的公司配售的股份，自持有該股份之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。一年后轉(zhuǎn)讓股份的，每年可轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持股份的百分之二十；

　?。ǘ┮园l(fā)起方式設(shè)立的公司，發(fā)起人持有的發(fā)起人股份自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。三年后轉(zhuǎn)讓股份的，須經(jīng)股東大會(huì)決議通過。在同等條件下，其他股東有優(yōu)先受讓權(quán)；

　?。ㄈ┮阅技绞皆O(shè)立的公司發(fā)起人持有的發(fā)起人股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。一年后轉(zhuǎn)讓股份的，由股東大會(huì)決議通過，并報(bào)證券主管機(jī)關(guān)備案；

　?。ㄋ模┕径?、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員持有的公司配售的股份，自取得該股份之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。三年后，經(jīng)股東大會(huì)決議通過，最多可轉(zhuǎn)讓該股份的百分之五十；

　?。ㄎ澹┕蓶|的股份自公司開始清算之日起不得轉(zhuǎn)讓。

　　法律、行政法規(guī)對(duì)股份轉(zhuǎn)讓有其他限制性規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第五十三條　記名股票，由股票持有人以背書方式或者以證券主管機(jī)關(guān)認(rèn)可的方式轉(zhuǎn)讓。如未將受讓人的姓名或者名稱記載于股票，且未將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司股東名冊(cè)，不得以其轉(zhuǎn)讓對(duì)抗公司。

　　無記名股票的轉(zhuǎn)讓，股票交付后即發(fā)生效力。

　　第五十四條　公司不得收購(gòu)本公司的股票，但下列情形除外：

　?。ㄒ唬┮驕p少資本而銷除股份；

　?。ǘ┡c持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）收購(gòu)持有本公司股票的其他公司。

　　公司按前款規(guī)定收購(gòu)本公司股票后，如不銷除該部分股份，應(yīng)在六個(gè)月內(nèi)將股票出售。

　　逾期未將股票出售的，由證券主管機(jī)關(guān)責(zé)令其銷除股份；登記機(jī)關(guān)按減少注冊(cè)資本的程序辦理，并對(duì)公司法定代表人和直接責(zé)任人員分別處以人民幣十萬元以上十五萬元以下罰款。

　　第五十五條　公司不得接受本公司的股票作為抵押物。

　　違反前款規(guī)定的，抵押無效，公司法定代表人和直接責(zé)任人員與抵押人承擔(dān)連帶責(zé)任，并由登記機(jī)關(guān)對(duì)公司法定代表人和直接責(zé)任人員分別處以人民幣十萬元以上十五萬元以下罰款。

　　第五十六條　公司發(fā)行記名股票，應(yīng)備置股東名冊(cè)。

　　股東名冊(cè)應(yīng)記載下列事項(xiàng)：

　?。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱及住所；

　?。ǘ└鞴蓶|所持股票的種類及代表的股份數(shù)；

　?。ㄈ┕善本幪?hào)；

　　（四）取得股份的日期。

　　第五十七條　公司發(fā)行無記名股票時(shí)，應(yīng)當(dāng)記載其股份的種類、數(shù)量、編號(hào)及發(fā)行日期。

　　第五十八條　公司對(duì)股東的通知或者催告，記名股票按股東名冊(cè)記載的股東住所送達(dá)，無記名股票以公告的方式進(jìn)行。

　　第五十九條　記名股票滅失時(shí)，股東可以通過公示催告程序使其失效。

　　依前款程序而失效的股票，股票所有人可以申請(qǐng)公司補(bǔ)發(fā)股票。

　　第六十條　公司股票上市交易應(yīng)經(jīng)有關(guān)主管部門依法核準(zhǔn)。核準(zhǔn)的條件和程序按照證券管理的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第四章　公司債

　　第六十一條　公司可以發(fā)行公司債。公司發(fā)行公司債應(yīng)由董事會(huì)提出方案并經(jīng)股東大會(huì)決議通過，報(bào)經(jīng)證券主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。

　　第六十二條　公司債總額，不得超過該公司凈資產(chǎn)額。

　　由其他法人為發(fā)行公司債提供擔(dān)保的，發(fā)行債券的金額不受前款限制，但不得超過擔(dān)保人的凈資產(chǎn)額。

　　第六十三條　公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，參照本條例第三十九條至第四十五條有關(guān)發(fā)行新股的規(guī)定辦理。

　　依前款發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券的金額，不得超過公司總股本的百分之三十。

　　第六十四條　公司可以發(fā)行記名債券和無記名債券。無記名債券持有人，可以請(qǐng)求將無記名債券改為記名債券。

　　第六十五條　公司有下列情形之一，不得發(fā)行公司債或者再次發(fā)行公司債：

　　（一）已發(fā)行公司債而未募足的；

　?。ǘ?duì)其債務(wù)或已發(fā)行的公司債有違約或遲延支付本息的事實(shí)，而且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的；

　?。ㄈ┳罱昶骄惽袄麧?rùn)低于公司同期平均應(yīng)付債息三倍的。

　　第六十六條　公司發(fā)行公司債，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制作募債說明書。

　　募債說明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

　?。ㄒ唬┕久Q；

　　（二）公司債總額及各種類公司債的金額；

　?。ㄈ┕緜挠猛?；

　　（四）公司債的利率；

　?。ㄎ澹┕緜鶅斶€方法及期限；

　　（六）利息支付方法及期限；

　?。ㄆ撸├U納公司債款的方式及起訖時(shí)間；

　?。ò耍┕緜l(fā)行的價(jià)額；

　　（九）公司注冊(cè)資本；

　?。ㄊ┕镜墓煞菘倲?shù)及每股金額；

　?。ㄊ唬┕粳F(xiàn)有凈資產(chǎn)額；

　　（十二）公司債的轉(zhuǎn)讓辦法及可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換辦法；

　?。ㄊ┕緜袖N機(jī)構(gòu)的名稱；

　　（十四）發(fā)行有擔(dān)保債券的，擔(dān)保人的名稱及其擔(dān)保承諾書。

　　第六十七條　公司發(fā)行公司債應(yīng)制作債券。債券由董事長(zhǎng)簽名，公司蓋章，經(jīng)證券主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后發(fā)行。

　　第六十八條　公司債券可以采用書面或證券主管機(jī)關(guān)認(rèn)定的其他形式。

　　公司債券應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

　?。ㄒ唬┕久Q及住所；

　　（二）公司設(shè)立登記或者變更登記的文號(hào)及日期；

　?。ㄈ┳C券主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)發(fā)行的文號(hào)；

　?。ㄋ模┕緜傤~、每張債券的金額、公司債利率、公司債償還方法及期限；

　　（五）債券種類；

　?。┯浢緜鶄鶛?quán)人的姓名或名稱及住所；

　?。ㄆ撸﹤幪?hào)、發(fā)行日期；

　?。ò耍┛赊D(zhuǎn)換為股份的債券，其轉(zhuǎn)換辦法；

　　（九）有擔(dān)保的債券，應(yīng)載明擔(dān)保事項(xiàng)；

　?。ㄊ┕旧w章和董事長(zhǎng)簽名。

　　第六十九條　公司應(yīng)備置公司債存根簿。

　　發(fā)行記名公司債的，公司債存根簿應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

　　（一）公司債債權(quán)人的姓名或名稱及住所；

　?。ǘ┕緜傤~，每張債券的金額，公司債利率，公司債償還的方法及期限；

　?。ㄈ┕緜l(fā)行日期；

　　（四）公司債債權(quán)人取得債券的日期及債券的編號(hào)。

　　發(fā)行無記名公司債的，公司債存根簿應(yīng)載明公司債的總額、利率、償還方法、期限、發(fā)行日期及債券的編號(hào)。

　　第七十條　記名債券，由債券持有人以背書方式轉(zhuǎn)讓。如未將受讓人的姓名或者名稱記載于債券，且未將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債存根簿，不得以其轉(zhuǎn)讓對(duì)抗公司。

　　無記名債券的轉(zhuǎn)讓，債券交付后即發(fā)生效力。

　　第七十一條　債券的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)于證券主管機(jī)關(guān)指定的場(chǎng)所進(jìn)行。

　　債券交易單位不得低于債券面額。

　　第七十二條　可轉(zhuǎn)換成股份的公司債券，公司有義務(wù)按公司規(guī)定的方法，向債券持有人核發(fā)股份。債券持有人對(duì)債券是否轉(zhuǎn)換有選擇權(quán)。

　　第七十三條　經(jīng)持有同次公司債總額百分之十以上的公司債債權(quán)人的書面請(qǐng)求，公司應(yīng)當(dāng)召開債權(quán)人會(huì)議，討論有關(guān)債權(quán)人共同利益的事項(xiàng)。

　　第七十四條　公司債債權(quán)人會(huì)議行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬┻x任與公司交涉的債權(quán)人代表；

　　（二）對(duì)公司不利于債權(quán)人的行為，提出異議；

　?。ㄈ┊?dāng)公司有違法行為時(shí)，對(duì)公司提起訴訟。

　　第七十五條　公司召開公司債債權(quán)人會(huì)議，應(yīng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)至遲于會(huì)議召開前三十日通知公司債債權(quán)人。發(fā)行無記名債券的，至遲應(yīng)于會(huì)議召開前四十五日將會(huì)議審議的事項(xiàng)進(jìn)行公告。

　　第七十六條　公司債債權(quán)人會(huì)議的決議，應(yīng)有代表公司債總額過半數(shù)的債權(quán)人出席，以出席會(huì)議的債權(quán)人表決權(quán)的三分之二以上同意通過。

　　前款表決權(quán)，按每一公司債最低票面金額為一票表決權(quán)計(jì)算。

　　第七十七條　違反本章規(guī)定擅自募集公司債的，由證券主管機(jī)關(guān)責(zé)令其改正；已經(jīng)募集公司債的，責(zé)令其按照公司債發(fā)行金額加算同期銀行存款利息返還認(rèn)購(gòu)人；登記機(jī)關(guān)還可沒收其非法經(jīng)營(yíng)所得，并對(duì)直接責(zé)任人員分別處以人民幣十五萬元以上二十萬元以下罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究直接責(zé)任人員的刑事責(zé)任。

　　第五章　股東和股東大會(huì)

　　第七十八條　公司股份的持有人為該公司的股東。股東按其持有股份的種類和份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

　　第七十九條　股東享有下列權(quán)利：

　?。ㄒ唬┏鱿蛘呶写砣顺鱿蓶|大會(huì)并按公司章程的規(guī)定行使表決權(quán)；

　?。ǘ┌幢緱l例及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；

　?。ㄈ┎殚喒菊鲁獭⒐蓶|大會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，提出建議或者質(zhì)詢；

　?。ㄋ模┌雌涔煞萑〉霉衫?

　?。ㄎ澹┕窘馍⑶逅愫?，按本條例及公司章程的規(guī)定取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

　?。┕菊鲁桃?guī)定的其他權(quán)利。

　　第八十條　股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　?。ㄒ唬┳袷毓菊鲁?；

　　（二）按其所認(rèn)購(gòu)股份和入股方式繳納股款；

　?。ㄈ┮云渌J(rèn)繳的股份金額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

　?。ㄋ模┎坏迷诠竞藴?zhǔn)登記后退股；

　?。ㄎ澹┕菊鲁桃?guī)定的其他義務(wù)。

　　第八十一條　公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東大會(huì)。

　　股東大會(huì)通過股東常會(huì)和股東臨時(shí)會(huì)行使職權(quán)。

　　股東常會(huì)每年應(yīng)至少召開一次。每次股東大會(huì)距上次股東大會(huì)的間隔時(shí)間不得超過十五個(gè)月。

　　股東臨時(shí)會(huì)可根據(jù)需要召集。有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)召集股東臨時(shí)會(huì)：

　?。ㄒ唬┒氯藬?shù)不足本條例或者公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之一時(shí)；

　　（二）公司累計(jì)未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；

　　（三）持有公司股份百分之十以上的兩名以上股東請(qǐng)求時(shí)；

　　（四）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)。

　　第八十二條　股東大會(huì)行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬徸h批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　　（二）審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；

　　（三）審議批準(zhǔn)公司的盈余分配或者虧損彌補(bǔ)方案；

　?。ㄋ模Q定公司債的發(fā)行；

　?。ㄎ澹Q定公司增加或減少注冊(cè)資本；

　　（六）對(duì)公司的合并、分立、解散和清算作出決議；

　　（七）選舉或者罷免董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員，決定其報(bào)酬和支付方法；

　?。ò耍┬薷墓菊鲁?；

　　（九）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　股東大會(huì)行使前款第五項(xiàng)至第八項(xiàng)的職權(quán)時(shí)，應(yīng)以特別決議通過。

　　第八十三條　股東大會(huì)由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事長(zhǎng)主持會(huì)議。但本條例或公司章程另有規(guī)定的除外。

　　召開股東大會(huì)，應(yīng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)至遲于會(huì)議召開前三十日通知股東。股東臨時(shí)會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

　　發(fā)行無記名股票的，至遲應(yīng)于會(huì)議召開前四十五日就前款事項(xiàng)作出公告。

　　無記名股票持有人應(yīng)于會(huì)議召開前五日將股票交存于公司。

　　第八十四條　股東大會(huì)的決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的股東出席，并由出席會(huì)議的過半數(shù)表決權(quán)的股東同意方可通過。

　　股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的股東出席，并由出席會(huì)議的四分之三以上表決權(quán)的股東同意方可通過。

　　第八十五條　股東委托代理人出席股東大會(huì)并行使其表決權(quán)的，代理人應(yīng)向公司董事會(huì)提交股東出具的載明授權(quán)范圍的委托書。

　　第八十六條　股東為國(guó)有資產(chǎn)管理部門或其授權(quán)機(jī)構(gòu)或其他法人的，可以由其法定代表人或法定代表人委托的代理人出席股東大會(huì)，并行使表決權(quán)。

　　第八十七條　出席股東大會(huì)的股東所代表的股份數(shù)額達(dá)不到股份總數(shù)過半數(shù)時(shí)，會(huì)議應(yīng)延期二十日舉行，并向未出席的股東再次通知或者公告。

　　延期后召開的股東大會(huì)，出席股東所代表的股份數(shù)額仍達(dá)不到股份總數(shù)過半數(shù)時(shí)，應(yīng)視為已達(dá)法定數(shù)額，按實(shí)際出席股東所代表的股份數(shù)額計(jì)算表決權(quán)的比例達(dá)到第八十四條規(guī)定的比例時(shí)，大會(huì)作出的決議即為有效。

　　第八十八條　公司的股份每一股有一表決權(quán)，公司章程對(duì)優(yōu)先股的表決權(quán)另有規(guī)定的除外。

　　第八十九條　股東大會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄。會(huì)議記錄上應(yīng)記載所議事項(xiàng)及結(jié)果，出席會(huì)議的董事應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。

　　第九十條　股東大會(huì)的召集程序和決議方法違反法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定的，股東可以自決議之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。

　　第六章　董事和董事會(huì)

　　第九十一條　公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

　　董事會(huì)應(yīng)由三名以上董事組成。

　　第九十二條　董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事可以由股東或者非股東擔(dān)任。但是，由非股東擔(dān)任的董事人數(shù)不得超過董事會(huì)成員總數(shù)的三分之一。

　　非股東董事的任職條件，由公司章程確定，但不得違反本條例的有關(guān)規(guī)定。

　　第九十三條　董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬Q定召開股東大會(huì)并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

　?。ǘ﹫?zhí)行股東大會(huì)決議；

　?。ㄈ彾ü景l(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

　?。ㄋ模M訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；

　　（五）擬訂公司的盈余分配或者虧損彌補(bǔ)方案；

　　（六）擬訂公司增加或減少注冊(cè)資本方案以及發(fā)行公司債的方案；

　?。ㄆ撸Q定公司重要資產(chǎn)的抵押和轉(zhuǎn)讓；

　?。ò耍M訂公司合并、分立、解散和清算的方案；

　　（九）決定公司管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　?。ㄊ┤蚊夤窘?jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)主管人員等高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬和支付方法；

　?。ㄊ唬M訂公司章程修改方案；

　?。ㄊ┨岢龉镜钠飘a(chǎn)申請(qǐng)；

　　（十三）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第九十四條　董事享有下列權(quán)利：

　　（一）出席董事會(huì)會(huì)議，并行使表決權(quán)；

　?。ǘ└鶕?jù)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)委托代表公司；

　　（三）根據(jù)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)委托執(zhí)行公司業(yè)務(wù)；

　?。ㄋ模┕菊鲁袒蛘吖蓶|會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　董事承擔(dān)下列義務(wù)：

　?。ㄒ唬┳袷毓菊鲁毯凸蓶|大會(huì)、董事會(huì)決議；

　?。ǘ┎坏贸蔀槠渌?jīng)濟(jì)組織的無限責(zé)任股東或者合伙組織的合伙人；

　?。ㄈ┪唇?jīng)股東大會(huì)決議通過，不得自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與其所任職的公司的同類業(yè)務(wù)；

　?。ㄋ模┎坏脼樽约夯虼硭伺c其所任職的公司進(jìn)行買賣、借貸以及從事與公司利益有沖突的行為。

　　董事違反前款規(guī)定而獲得的利益，股東大會(huì)有權(quán)作出決定歸為公司所有；董事違反前款規(guī)定對(duì)公司造成損害的，公司有權(quán)要求賠償；構(gòu)成犯罪的，依法追究其刑事責(zé)任。

　　第九十五條　董事每屆任期由公司章程規(guī)定。

　　第九十六條　有下列情形之一者，不得擔(dān)任公司董事：

　　（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的；

　?。ǘ┍恢缚胤缸镉伤痉C(jī)關(guān)立案調(diào)查尚未結(jié)案的；

　?。ㄈ┍慌刑幱衅谕叫桃陨闲塘P，刑滿釋放未逾三年的；

　?。ㄋ模┮蜻`法經(jīng)營(yíng)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的企業(yè)法定代表人和主要責(zé)任人員，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷之日起未逾三年的；

　　（五）受破產(chǎn)清算或因違法被撤銷的企業(yè)的直接責(zé)任人員，所在企業(yè)受破產(chǎn)清算或被撤銷未逾三年的；

　?。┴?fù)有重大債務(wù)長(zhǎng)期未履行償還義務(wù)的；

　?。ㄆ撸┓?、法規(guī)規(guī)定的其他情形。

　　違反前款規(guī)定選舉董事的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令公司限期改正。

　　第九十七條　為選舉二名以上董事而召集股東大會(huì)時(shí)，除公司章程另有規(guī)定外，股東可以于會(huì)議召開五日前書面向公司提出累積投票的要求。

　　在累積投票時(shí)，對(duì)于選舉董事的決議，每一股份有與應(yīng)選董事人數(shù)相同數(shù)目的表決權(quán)。各股東可其表決權(quán)選舉一人或者數(shù)人，由得票較多者當(dāng)選。

　　第九十八條　解除董事職務(wù)，應(yīng)由股東大會(huì)作出特別決議。但股東大會(huì)無正當(dāng)理由在董事任期屆滿前解除其職務(wù)的，被解除職務(wù)的董事可以向公司請(qǐng)求損害賠償。

　　第九十九條　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人。董事長(zhǎng)由全體董事過半數(shù)同意當(dāng)選。

　　董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。

　　第一百條　董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

　?。ǘz查董事會(huì)決議的實(shí)施情況，并向董事會(huì)提出報(bào)告；

　　（三）簽署公司股票、公司債券和職權(quán)范圍內(nèi)的文件；

　?。ㄋ模┕菊鲁桃?guī)定或者董事會(huì)決議授予的其他職權(quán)。

　　第一百零一條　公司可以按公司章程的規(guī)定，由全體董事過半數(shù)同意選出副董事長(zhǎng)一至二名。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，在董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，代行董事長(zhǎng)的職權(quán)。

　　第一百零二條　董事會(huì)設(shè)秘書。秘書負(fù)責(zé)董事會(huì)的日常事務(wù)，受董事會(huì)聘任，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第一百零三條　董事會(huì)會(huì)議每半年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，應(yīng)即召開董事會(huì)會(huì)議。

　　第一百零四條　召集董事會(huì)會(huì)議，至遲應(yīng)在會(huì)議召開前十日向各董事發(fā)出通知，并載明召集事由。但是，有緊急事由時(shí)可以隨時(shí)召集。

　　第一百零五條　董事會(huì)的決議應(yīng)有過半數(shù)董事同意方可通過。在表決票數(shù)相等的情況下，董事長(zhǎng)有決定權(quán)。

　　第一百零六條　董事會(huì)開會(huì)時(shí)，應(yīng)由董事本人出席。但公司章程規(guī)定可由他人代理的情形除外。

　　董事委托他人出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，應(yīng)當(dāng)以書面形式委托，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　第一百零七條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作記錄，并由出席會(huì)議的董事和董事會(huì)秘書簽字。董事應(yīng)依照董事會(huì)會(huì)議記錄承擔(dān)責(zé)任。

　　董事會(huì)的決議違反本條例的規(guī)定，致使公司利益受到損害的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但在董事會(huì)表決時(shí)，表明異議的董事，可以免除責(zé)任。

　　第一百零八條　董事會(huì)應(yīng)將公司章程及歷屆股東大會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議記錄、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表存放于本公司，并將股東名冊(cè)存放于本公司及其代理機(jī)構(gòu)。股東及債權(quán)人持有關(guān)證明文件，在指定范圍內(nèi)，有權(quán)查閱或抄錄。

　　第一百零九條　董事會(huì)行使職權(quán)時(shí)應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)及公司章程和股東大會(huì)的決議。

　　第七章　經(jīng)理

　　第一百一十條　公司設(shè)經(jīng)理一人。經(jīng)理由董事會(huì)聘任。

　　公司可設(shè)副經(jīng)理若干人，副經(jīng)理由經(jīng)理提名，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后聘任。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作，在經(jīng)理不能履行職權(quán)時(shí)，代行經(jīng)理職權(quán)。

　　第一百一十一條　經(jīng)理任職的限制性條件以及違反該條件的處理，適用本條例第九十六條的規(guī)定。

　　第一百一十二條　經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬┮罁?jù)公司章程和董事會(huì)授權(quán)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理；

　?。ǘ┚唧w負(fù)責(zé)實(shí)施股東大會(huì)和董事會(huì)的決議；

　?。ㄈM訂公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃草案；

　?。ㄋ模┨岢龈苯?jīng)理及財(cái)務(wù)主管等高級(jí)管理人員的人選，任免公司其他管理人員；

　?。ㄎ澹Q定公司對(duì)員工的錄用、辭退和獎(jiǎng)懲；

　?。┝邢聲?huì)會(huì)議；

　?。ㄆ撸┕菊鲁袒蚨聲?huì)授予的其他職權(quán)。

　　第一百一十三條　經(jīng)理的義務(wù)及承擔(dān)的責(zé)任，適用本條例第九十四條第二款、第三款的規(guī)定。

　　第八章　監(jiān)事會(huì)

　　第一百一十四條　公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)為公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，其活動(dòng)方式由公司章程規(guī)定。

　　第一百一十五條　監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人，其中至少三分之一的成員由員工代表出任，由公司員工民主選舉和罷免；其余成員由股東出任，由股東大會(huì)選舉和罷免。

　　監(jiān)事會(huì)成員的每屆任期由公司章程規(guī)定。

　　公司的董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)主管等高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第一百一十六條　監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告工作，并行使下列職權(quán)：

　　（一）監(jiān)事會(huì)成員列席董事會(huì)會(huì)議；

　?。ǘz查公司的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況；

　?。ㄈ徍?、查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表和其他財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料；

　?。ㄋ模┍O(jiān)督董事會(huì)和經(jīng)理的工作；

　?。ㄎ澹┙ㄗh召開股東臨時(shí)會(huì)；

　?。┊?dāng)董事和經(jīng)理的行為與公司的利益有沖突時(shí)，代表公司與董事、經(jīng)理交涉，或者對(duì)董事、經(jīng)理提起訴訟；

　?。ㄆ撸┕菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)。

　　第一百一十七條　監(jiān)事會(huì)的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事三分之二以上同意，方可通過。

　　第一百一十八條　監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，可以委托中國(guó)注冊(cè)律師、中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)人員協(xié)助，委托費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第一百一十九條　公司可以在公司章程中規(guī)定設(shè)審計(jì)員，審計(jì)員由監(jiān)事會(huì)聘任，對(duì)監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第一百二十條　監(jiān)事對(duì)損害公司以及股東利益的行為未能履行監(jiān)督職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)與行為人負(fù)連帶責(zé)任。

　　第九章　財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

　　第一百二十一條　公司應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)和特區(qū)會(huì)計(jì)制度的有關(guān)規(guī)定，建立公司的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度。

　　第一百二十二條　公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度制作資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表等財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，向有關(guān)機(jī)關(guān)呈報(bào)。

　　公開發(fā)行股票和債券的公司，并應(yīng)當(dāng)將上述年度會(huì)計(jì)報(bào)表按有關(guān)規(guī)定的格式、內(nèi)容登報(bào)公告。

　　對(duì)本條第一款所列年度會(huì)計(jì)報(bào)表未按規(guī)定呈報(bào)和公告的，由有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令其限期改正；逾期不改的，對(duì)法定代表人和直接責(zé)任人員分別予以處罰。

　　公司呈報(bào)和公告虛假文件的，由有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令其限期改正，并對(duì)法定代表人和直接責(zé)任人員分別予以處罰。

　　第一百二十三條　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在召開股東常會(huì)前二十日，將公司的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表、財(cái)務(wù)情況說明書、利潤(rùn)分配表等年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件，置備于公司的住所，供股東和債權(quán)人查閱。

　　第一百二十四條　公司的稅后利潤(rùn)，應(yīng)按下列順序分配：

　　（一）彌補(bǔ)虧損；

　?。ǘ┨崛」e金；

　?。ㄈ┨崛」娼?；

　?。ㄋ模┌垂菊鲁痰囊?guī)定，支付優(yōu)先股股利；

　　（五）支付普通股股利。

　　公司違反前款規(guī)定的分配無效，給債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人有權(quán)要求賠償損失。

　　第一百二十五條　公司公積金分法定公積金和任意公積金。

　　法定公積金分為：

　?。ㄒ唬┯喙e金。公司應(yīng)當(dāng)提取年度稅后利潤(rùn)的百分之十，作為盈余公積金。盈余公積金已達(dá)公司注冊(cè)資本總額百分之五十時(shí)可不再提取。

　　（二）資本公積金。資本公積金主要包括超過面額發(fā)行股票所得的溢價(jià)額，受領(lǐng)贈(zèng)與所得及其他按規(guī)定應(yīng)列入資本公積金的款項(xiàng)。

　　任意公積金，按照公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)決議提取和使用。

　　第一百二十六條　法定公積金應(yīng)當(dāng)用于下列各項(xiàng)用途：

　　（一）彌補(bǔ)虧損。公司以公積金彌補(bǔ)虧損時(shí)，應(yīng)當(dāng)先使用盈余公積金，不足時(shí)，方可以資本公積金補(bǔ)充；

　　（二）轉(zhuǎn)為股本。按股東持有普通股股份比例發(fā)給新股，或者增加原每股面值。但公積金轉(zhuǎn)增股本的金額，應(yīng)以該項(xiàng)公積金超過注冊(cè)資本百分之五十的部分為限；

　　（三）法律、法規(guī)規(guī)定的其他用途。

　　第一百二十七條　公司將法定公積金用于轉(zhuǎn)增股本時(shí)，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)提出議案，經(jīng)股東大會(huì)特別決議通過。

　　轉(zhuǎn)增股本時(shí)，公司應(yīng)經(jīng)證券主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)并向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。

　　第一百二十八條　公益金按市政府和公司章程有關(guān)規(guī)定提取并用于本公司員工的集體福利。

　　第一百二十九條　公司不按照本條例規(guī)定提取和使用法定公積金、公益金的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)責(zé)令其改正，并視其情節(jié)予以處罰。

　　第一百三十條　公司當(dāng)年無盈余時(shí)，不得分配股利。但盈余公積金已超過注冊(cè)資本總額的百分之五十時(shí)，經(jīng)股東大會(huì)特別決議，可以其超出部分，按不超過一年期銀行儲(chǔ)蓄存款利率的比率派發(fā)股利。

　　公司可供分配的利潤(rùn)如不足按一年期銀行儲(chǔ)蓄存款利率的比率派發(fā)股利的，可以按前款規(guī)定辦理。

　　第一百三十一條　公司分配股利可采取下列形式：

　?。ㄒ唬┈F(xiàn)金；

　　（二）股票。

　　公司應(yīng)按各股東持有的股份比例分配普通股股利。

　　公司以股票形式分配股利，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)作出特別決議，并報(bào)證券主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。

　　第十章　合并與分立

　　第一百三十二條　公司的合并或分立，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)提出方案，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，經(jīng)股東大會(huì)特別決議通過，方可進(jìn)行。

　　公司的合并、分立涉及股票的發(fā)行或變更時(shí)，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)證券主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。

　　公司的合并與分立，不得損害債權(quán)人的利益。

　　第一百三十三條　公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

　　一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收方終止，吸收方存續(xù)。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，為新設(shè)合并，合并各方終止。

　　第一百三十四條　公司合并應(yīng)自股東大會(huì)作出決議之日起十日內(nèi)書面通知債權(quán)人，并于一個(gè)月內(nèi)至少公告三次。

　　不按照前款規(guī)定通知或公告?zhèn)鶛?quán)人的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令其限期改正，并處以人民幣二萬元以上五萬元以下的罰款；抽逃資金、隱匿財(cái)產(chǎn)、逃避債務(wù)的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令其限期追回財(cái)產(chǎn)，并對(duì)直接責(zé)任人員分別處以人民幣十萬元以上二十萬元以下的罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究直接責(zé)任人員的刑事責(zé)任。

　　公司債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起九十日內(nèi)可以提出異議。

　　對(duì)提出異議的債權(quán)人，公司應(yīng)當(dāng)清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。債權(quán)人未提出異議的，吸收合并的被吸收方的債務(wù)由吸收方承擔(dān)，新設(shè)合并的合并各方的債務(wù)，由合并后的公司承擔(dān)。

　　第一百三十五條　公司分立可采取新設(shè)分立和派生分立兩種形式。

　　公司將全部財(cái)產(chǎn)分割新設(shè)成兩個(gè)以上公司，為新設(shè)分立。原公司應(yīng)依照本條例進(jìn)行清算。一個(gè)公司以其部分財(cái)產(chǎn)設(shè)立另一承擔(dān)有限責(zé)任的公司，為派生分立。原公司需要減少注冊(cè)資本的，應(yīng)依本條例辦理減少注冊(cè)資本的手續(xù)。

　　公司分立時(shí)，對(duì)債權(quán)人的通知或公告適用本條例第一百三十四條的規(guī)定。債權(quán)人提出異議的，如果原公司未清償債務(wù)或者未提供相應(yīng)擔(dān)保，又未與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議的，公司不得分立。

　　第一百三十六條　公司合并或分立的各方應(yīng)當(dāng)就合并或分立前原公司債權(quán)債務(wù)的處理達(dá)成協(xié)議。

　　前款協(xié)議應(yīng)當(dāng)征得債權(quán)人的同意，并不得損害債權(quán)人的利益。

　　第一百三十七條　因公司合并或分立而存續(xù)、新設(shè)、解散的公司應(yīng)當(dāng)持下列文件向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更、設(shè)立、注銷登記：

　　（一）申請(qǐng)報(bào)告；

　?。ǘ┕蓶|大會(huì)決議；

　　（三）合并或分立的協(xié)議；

　?。ㄋ模┐胬m(xù)或新設(shè)公司的章程；

　　（五）市政府規(guī)定的其他文件。

　　公司的合并、分立涉及股票的發(fā)行或變更時(shí)，還應(yīng)提交證券主管機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)文件。

　　公司合并或分立，有關(guān)各方應(yīng)自合并或者分立完成之日起七日內(nèi)予以公告。

　　第十一章　章程的修改

　　第一百三十八條　公司修改章程，應(yīng)依下列程序進(jìn)行：

　　（一）董事會(huì)擬訂公司章程修改方案；

　?。ǘ┕蓶|大會(huì)以特別決議通過修改章程的決議；

　?。ㄈ﹫?bào)經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。

　　公司章程的修改涉及股票的發(fā)行或變更的，還應(yīng)報(bào)請(qǐng)證券主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。

　　第一百三十九條　公司變更章程，如影響優(yōu)先股股東權(quán)利義務(wù)的，變更章程應(yīng)經(jīng)優(yōu)先股股東會(huì)議同意。

　　優(yōu)先股股東會(huì)議的程序和表決方法，適用本條例關(guān)于股東大會(huì)的規(guī)定。

　　第一百四十條　公司因減少注冊(cè)資本而修改公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)在修改公司章程的決議中規(guī)定減少注冊(cè)資本的方法。

　　前款減少注冊(cè)資本需換領(lǐng)新股票的，公司應(yīng)當(dāng)在減少注冊(cè)資本登記后登報(bào)公告各股東換領(lǐng)新股票，股東在限期內(nèi)未辦理換領(lǐng)手續(xù)，即喪失股東權(quán)利。公司可將其股份拍賣，以所得金額付給該股東。

　　公司因減少注冊(cè)資本而合并股份時(shí)，不適合合并的股份按前款方式處理。

　　第一百四十一條　公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄。

　　公司減少注冊(cè)資本應(yīng)自股東大會(huì)決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在一個(gè)月內(nèi)至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起九十日內(nèi)可以提出異議。對(duì)提出異議的債權(quán)人，公司應(yīng)當(dāng)清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第一百四十二條　修改公司章程后，應(yīng)由董事會(huì)向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，并公告。

　　第十二章　終止和清算

　　第一百四十三條　公司有下列情形之一的，應(yīng)予以終止并進(jìn)行清算：

　?。ㄒ唬┕窘?jīng)營(yíng)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他終止事由出現(xiàn)的；

　　（二）公司設(shè)立的宗旨已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或無法實(shí)現(xiàn)的；

　?。ㄈ┕蓶|大會(huì)作出解散決議的；

　　（四）與他公司合并或新設(shè)分立的；

　?。ㄎ澹o正當(dāng)理由，在成立之日起六個(gè)月內(nèi)沒有營(yíng)業(yè)、或營(yíng)業(yè)后自行連續(xù)停止?fàn)I業(yè)六個(gè)月以上的；

　　（六）依法被撤銷的；

　?。ㄆ撸┮婪ū恍嫫飘a(chǎn)的。

　　前款第二項(xiàng)的終止，應(yīng)由股東大會(huì)作出特別決議。

　　第一百四十四條　公司依本條例第一百四十三條第一款第（一）、（二）、（三）、（四）項(xiàng)終止的，董事會(huì)應(yīng)自作出決議之日起七日內(nèi)將終止公司的決議書面通知各股東，由董事會(huì)成員組成清算組進(jìn)行清算，并登報(bào)公告。董事會(huì)成員不能擔(dān)任清算組成員的，可以由股東大會(huì)決議聘任中國(guó)注冊(cè)律師、中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師等有關(guān)專業(yè)人員擔(dān)任。公司不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定人員，組成清算組進(jìn)行清算。

　　公司依本條例第一百四十三條第（五）、（六）、（七）項(xiàng)終止的，應(yīng)當(dāng)由登記機(jī)關(guān)或人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。

　　第一百四十五條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)目錄和債權(quán)、債務(wù)清單；

　?。ǘ┨幚砉疚戳私Y(jié)的業(yè)務(wù)；

　　（三）要求公司的債務(wù)人履行義務(wù)；

　?。ㄋ模┌凑辗梢?guī)定的還債程序清償公司的各項(xiàng)債務(wù)；

　?。ㄎ澹┨幏止镜氖Ｓ嘭?cái)產(chǎn)；

　　（六）代表公司參與訴訟和仲裁。

　　第一百四十六條　清算