股東平等原則是各國公司法普遍承認(rèn)的基本原則，是公司法的基本精神之一，是公平正義價值在公司法中的體現(xiàn)。股東平等原則也是公司存在和經(jīng)營的基礎(chǔ)。沒有股東平等原則，公司法設(shè)計的整個制度就失去了意義。因此，可以說，股東平等原則是衡量所有公司制度設(shè)計的基本標(biāo)準(zhǔn)。本文首先從保護有限責(zé)任公司中小股東權(quán)益的角度分析了現(xiàn)行股東平等原則的缺陷，提出重構(gòu)股東平等原則，在此基礎(chǔ)上構(gòu)建具體制度，從而平衡大股東和小股東的利益，保護中小股東的權(quán)益。第一，有限責(zé)任公司股東平等原則的重構(gòu)——基于中小股東權(quán)益保護的視角（一）資本多數(shù)決原則股東平等原則的缺陷股東平等原則是指“公司與股東之間存在基于股東身份的法律關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)給予股東平等待遇”。[2] 它有兩層含義：一是形式平等，即一股一權(quán)。公司發(fā)行的每一股所代表的股東權(quán)益，以及股東對公司的責(zé)任和風(fēng)險應(yīng)當(dāng)相同。第二，實質(zhì)平等。也就是說，要根據(jù)股東所持股份的性質(zhì)和數(shù)量實行平等待遇，不能人為地在股東之間造成不平等待遇。兩者的結(jié)合意味著“同一事物同一對待，不同事物不同對待”，也就是說，區(qū)別對待是平等的，但區(qū)別對待只能基于股票種類和數(shù)量的不同，而不能基于其他任何因素?；谏鲜龉蓶|平等原則的內(nèi)涵和外延，我們可以看出，股東平等的衡量標(biāo)準(zhǔn)是以資本為基礎(chǔ)的，而不是以人（股東）為基礎(chǔ)的。因此，公司具體運作中的股東平等原則必然演變?yōu)橘Y本（股）平等原則，即通過資本平等的運作來實現(xiàn)股東平等的要求。[3] 因此，股東平等原則體現(xiàn)在資本多數(shù)決原則中。資本多數(shù)決原則是股東平等原則在決策機制中的必然邏輯延伸。資本多數(shù)決原則是公司決策的基本原則，也是公司法的基本原則之一。也就是說，資本多數(shù)決原則是公司作為資本企業(yè)的必然選擇。這也是公司資本合作本質(zhì)的體現(xiàn)和必然要求。它符合“事物的本質(zhì)”。對激發(fā)大股東的投資熱情，提高公司經(jīng)營效率具有重要意義。但是，筆者認(rèn)為，股東平等原則不僅等同于資本多數(shù)決原則，也不意味著股東平等原則等同于資本（股）平等原則，資本多數(shù)決原則的理論和制度設(shè)計嚴(yán)重違背了股東平等原則的初衷股東平等原則的宗旨是保護股東之間的平等，特別是中小股東的權(quán)益資本在公司中處于不利地位。資本多數(shù)決原則最終導(dǎo)致資本決定一切的原則，中小股東的利益受到損害，這與股東平等原則的初衷不符。一方面，多數(shù)決規(guī)則削弱或消除了中小股東的決策權(quán)。這是因為，由于實行資本多數(shù)決，大股東的意志始終處于支配地位。中小股東的意志與大股東的意志一致時，被大股東的意志所吸收；中小股東的意志與大股東的意志不一致時，被大股東的意志所征服。因此，中小股東的意志難以對公司的決策產(chǎn)生有效的影響。[4] 其意志處于次要或支配地位，經(jīng)營決策權(quán)以預(yù)設(shè)的形式存在。另一方面，在資本多數(shù)決原則下，大股東（或控股股東）控制著公司的表決權(quán)，進(jìn)而控制著公司的經(jīng)營管理機構(gòu)，導(dǎo)致中小股東的表決權(quán)并不真實。雖然從公司的權(quán)力結(jié)構(gòu)來看，控股股東并不直接指揮公司的行為，公司的絕大部分權(quán)力集中在董事會手中，董事會由“股東或股東持有的多數(shù)表決權(quán)”控制。通過這種控制，大股東有能力實施侵害中小股東利益的行為。從以上分析可以看出，資本多數(shù)決原則作為股東平等原則的具體體現(xiàn)，在邏輯和經(jīng)驗上是矛盾的。股東平等原則的合理邏輯結(jié)果是資本平等原則，體現(xiàn)在公司經(jīng)營中的資本多數(shù)決原則。也就是說，資本多數(shù)決原則是股東平等原則的合理邏輯表現(xiàn)，而資本多數(shù)決原則的實踐則體現(xiàn)在資本決定論原則上，即，大股東利用資本優(yōu)勢控制公司的經(jīng)營，嚴(yán)重侵害了中小股東的利益?？傊?，股東平等原則在邏輯上要求資本多數(shù)原則，股東平等原則的實踐導(dǎo)致了大股東權(quán)益對中小股東的侵害，大股東與中小股東權(quán)益的失衡，最終違背了股東平等原則的理念。究其原因，股東平等原則簡單地等同于資本平等原則，進(jìn)而等同于資本多數(shù)原則。資本多數(shù)決原則必然導(dǎo)致資本決定一切主義和資本控制一切主義。此外，筆者認(rèn)為，在資本多數(shù)原則的框架下尋求資本多數(shù)原則的內(nèi)部控制機制，不可能解決股東平等原則的邏輯與經(jīng)驗之間的沖突。必須在股東平等原則上尋求突破，尋求資本多數(shù)原則的外部約束機制。打破股東平等原則簡單等同于資本多數(shù)的觀念，將股東平等原則納入股東平等原則，實現(xiàn)股東平等原則對資本多數(shù)原則的制約，最終實現(xiàn)股東平等原則，平衡大股東和中小股東的利益，保護中小股東的利益。所謂股東平等原則，就是股東無論擁有多少資本，都享有與股東同等的法律地位和權(quán)利，“即股東無論大小，都是平等的”。股東平等原則以主體（人）人格平等為基礎(chǔ)，強調(diào)人格平等和意志獨立。如上所述，股東平等原則被納入股東平等原則，形成了與資本平等原則（資本多數(shù)決原則）相對立的對立統(tǒng)一。股東平等原則以人格平等為基礎(chǔ)，資本多數(shù)決原則以資本數(shù)額為基礎(chǔ)，形成了股東平等原則二元標(biāo)準(zhǔn)的對立統(tǒng)一。兩者相互制約。股東平等原則以資本多數(shù)決原則限制大股東權(quán)利的濫用，以資本多數(shù)決原則保護大股東與小股東之間的差別待遇