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如何收購有限公司

來源: 律霸小編整理 · 2021-04-30 · 1089人看過

1、前期準備

收購方將與目標公司或其股東進行談判，初步了解情況，然后達成收購意向并簽署意向書。為確保并購交易安全，收購方一般會委托律師、會計師等專業人士組成項目組，對目標公司進行盡職調查；為了促進并購項目的成功，目標公司一般需要向并購方提供必要的信息，披露公司的資產、經營、財務、債權債務、組織機構和勞動人事等信息。如果目標公司遭遇惡意并購或目標公司披露的信息不真實，將給對方造成較大的法律風險。因此，在并購前期準備階段，我們建議雙方簽訂排他性談判協議，就并購意向、支付擔保、商業秘密、披露義務、違約責任等問題達成初步協議。這樣可以避免并購過程的隨意性，在并購前期談判破裂時，可以保護雙方的利益

第二，盡職調查收購方在目標公司的協助下，清理目標公司的資產、債權和債務，對資產進行評估，對目標公司的管理結構進行詳細調查，統計員工情況。在盡職調查階段，律師可以對目標公司提供的材料或通過法律調查獲得的信息進行法律評估，并對準備階段獲得的相關信息進行核實，為準備收購人在信息充分時做出收購決策，對目標公司基本情況的調查核實主要包括以下內容（律師可根據實際情況適當增減調查的具體內容）并購項目情況及依據法律法規）：

目標公司及其子公司的經營范圍

與目標公司及其子公司設立、變更有關的文件，包括工商登記材料和有關主管部門的批準文件

目標公司及其子公司的公司章程

目標公司及其子公司的股東名單和持股情況

董事會以前的決議目標公司及其子公司的董事會和股東大會

目標公司及其子公司法定代表人的確定

目標公司及其子公司的規章制度

目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同

<收購標的轉讓是否有限制，如設定擔保、訴訟保全等

對目標公司相關附屬文件的調查：

相關政府部門對目標公司及其附屬公司的批準文件

土地，目標公司及其子公司房屋產權及租賃文件

目標公司及其子公司與員工簽訂的勞動合同

目標公司及其子公司簽訂的相關代理及許可合同

目標公司財產狀況調查：公司的財務數據，包括各種財務報表、評估報告和審計報告，動產清單和保險債權債務清單及其證明文件

納稅證明

對目標公司管理人員和員工情況的調查：

管理人員的就業條件和福利，技術人員和員工主要技術人員掌握公司商業秘密及與公司簽訂的保密協議和競業禁止協議特殊崗位員工保險情況調查：>目標公司經營項目的審批

目標公司簽訂的所有合同

目標公司客戶名單和主要競爭對手名單

目標公司產品質量保證文件和對個別客戶的特殊保證

目標公司的副本公司的廣告協議和廣告材料

目標公司的產品責任保險

目標公司的產品和環境保護

目標公司產品的消費者投訴

目標公司的特許經營情況

調查目標公司及其子公司的知識產權：專利、商標、，目標公司及其子公司擁有的版權和其他知識產權證書

目標公司及其子公司正在開發的可能獲得知識產權的情報成果報告

目標公司及其子公司正在申請的知識產權清單子公司

對目標公司法律糾紛的調查：

正在進行和可能進行的訴訟和仲裁

在訴訟或仲裁中主張和放棄權利

有效法律文書的實施

第三，簽訂協議，由雙方及目標公司債權人代表組成一個小組，起草并批準收購實施方案，債權人與被收購方達成債務重組協議，正式約定收購后的債務償還事宜依照《公司章程》或《公司法》及相關配套規定協商簽訂收購合同，雙方應根據法律法規的要求，將收購事宜提交股東大會等各自權力機構審議表決，收購合同生效后，雙方應按合同約定辦理資產轉讓和經營管理權轉讓手續。除法律另有規定外，雙方應辦理工商登記和稅務登記變更手續，包括股東變更登記，自股東變更之日起30日內，在目標公司股東名冊上記載受讓人的姓名或者名稱以及按照協議轉讓的出資額，公司向工商行政管理部門申請工商變更登記

以上是小編為您整理的相關知識。我相信通過以上知識你對這一點有了大致的了解。如果您仍然遇到任何更復雜的法律問題，歡迎您登錄律霸進行在線咨詢

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