問題提示：股權能否在禁股期間委托給未來受讓人[要點]

本案發生在新《公司法》實施前。原《公司法》規定，發起人持有的股份自公司成立之日起三年內不得轉讓。股份有限公司的發起人應當自公司成立之日起三年內與其他發起人或者其他人簽訂股權轉讓協議，并在協議中約定股權自公司成立之日起三年內委托受讓人持有，公司為受讓方辦理股權轉讓手續。股權轉讓合同不違反《公司法》關于禁止發起人在一定期限內轉讓股份的立法宗旨。協議各方在《公司法》規定的發起人股份禁售期內，在雙方登記轉讓股份前，將股權委托給未來股權受讓人，且不違反法律的強制性規定，上述行為不能免除發起人對發起人和股東的責任。因此，上述股權轉讓合同應當依法確認有效。新《公司法》只是縮短了禁止期限，并未作實質性修改，故本案仍具有重要的借鑒意義，2005年）（無上訴）

[案件詳情]

原告（反訴被告）：張XX，*環球集團董事長，居民×××。

被告（反訴原告）：王XX，*金盛集團董事長，居民×××。 同日，甲方王某某與乙方張某某簽訂了《過渡期經營管理協議》。雙方同意，在過渡期內，甲方對標的股份的所有權利由乙方行使，由此產生的一切責任由乙方承擔。協議還規定，乙方應在本協議簽訂之日向甲方支付人民幣2000萬元定金。股權轉讓協議生效后，保證金將自動作為股權轉讓基金。如乙方擅自提前終止本協議，乙方無權要求甲方退還押金。甲方違反本協議第三條規定的，應雙倍返還乙方保證金。雙倍定金不能彌補給乙方造成的損失的，按雙方特別約定的賠償金額賠償。本協議自乙方向甲方支付定金后生效

在上述《股權轉讓協議》和《過渡期經營管理協議》簽署后，王XX向**公司董事會提出辭去公司董事職務的申請，并按合同規定向張XX出具“委托書”，全權委托張XX行使王XX在**公司股份下享有的一切權利。并確認在王某某名下的股份全部轉讓給張某某之前，本協議仍然有效，不得撤銷。張XX于2004年10月22日以轉賬支票方式向王XX支付定金2000萬元，并于2004年10月29日向王XX支付股權轉讓款2300萬元，由陳穎簽字，王XX確認。2004年12月28日，王XX致函張XX，確認對方應于2004年12月31日前支付人民幣4000萬元，督促其如期履行股權轉讓協議，并告知對方“如上述款項逾期，將收回**公司3400萬股自然人股份，已經支付的4300萬元也將被視為違約金，不予退還?！?/p>2004年12月31日，**房地產投資集團有限公司（王XX為公司法定代表人）工作人員張毅、陳穎為代理人，向張XX開具收據，上面寫著：“我們已經收到**公司代表張XX支付的3800萬元股權轉讓款（轉讓支票）。剩余的200萬元股權轉讓基金，待股權轉讓手續辦理完畢并確認后結清。陳穎、張毅、王XX為代理人，收據上還加蓋**房地產投資集團有限公司財務專用章

2005年1月8日，王XX向張XX發出了《關于收回股份的通知》。通知指出，鑒于張某某遲延付款及200萬元未償債務，已構成根本違約。江蘇省高級人民法院審理后認為，雙方的《股權轉讓協議》和《過渡期經營管理協議》即日起終止。張XX和王XX作為**公司的發起人，于**公司成立兩年后的2004年10月22日簽署了《股權轉讓協議》和《過渡期經營管理協議》，約定王XX在“過渡期”后將標的股權轉讓給張XX。上述協議不違反原《公司法》的有關規定，不違反**公司章程的有關規定，不違反社會公共利益，應認定為合法有效。在簽署上述協議時，由于王XX和張XX是長期從事產業經營的企業家，應明確標的股份的實際價值和轉讓價值是否合理。首先，王某某對股權轉讓價格進行了要約收購或反要約收購。因此，王××關于張××價格欺詐導致合同不公平的主張沒有事實依據，不予支持