發(fā)行部門：中國證監(jiān)會發(fā)行文號：中國證監(jiān)會近日發(fā)布新修訂的《關(guān)于上市公司配股有關(guān)問題的通知》。據(jù)介紹，此次修訂的通知是為了完善1996年的相關(guān)規(guī)定。新通知著重強(qiáng)化公司董事會和中介機(jī)構(gòu)職責(zé)，加大公司信息披露力度，進(jìn)一步規(guī)范配股工作，達(dá)到規(guī)范經(jīng)營、提高質(zhì)量、防范風(fēng)險的目的。針對上市公司治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范、缺乏應(yīng)有的獨(dú)立性、關(guān)聯(lián)交易普遍等問題，新通知要求，申請配股的上市公司必須在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)等方面與控股股東分離，真正具有獨(dú)立操作能力。為抑制上市公司因配股賺取虛假利潤的現(xiàn)象，新通知修訂了凈資產(chǎn)收益率標(biāo)準(zhǔn)，將連續(xù)三年每年10%以上的要求改為上市后最近三年平均10%以上；上市未滿三年的，按上市后完整會計(jì)年度計(jì)算。這樣，公司發(fā)行前模擬的凈資產(chǎn)收益率就不計(jì)入平均值的計(jì)算，更真實(shí)地反映了公司的實(shí)際經(jīng)營情況。為防止上市公司跨年度調(diào)整利潤，新通知規(guī)定，指數(shù)計(jì)算期內(nèi)任何一年的凈資產(chǎn)收益率必須高于6%。本次調(diào)整既考慮了公司經(jīng)營業(yè)績在市場競爭中可能出現(xiàn)波動和變化的實(shí)際情況，又堅(jiān)持了資源優(yōu)化配置的原則。為加強(qiáng)對上期募集資金使用情況的監(jiān)管，新通知要求為公司出具審計(jì)報告的注冊會計(jì)師提供上期募集資金使用情況專項(xiàng)報告。專項(xiàng)報告應(yīng)當(dāng)說明公司上期募集資金的實(shí)際使用情況，并指出專項(xiàng)報告與董事會聲明、定期報告披露和募集（配售）文件承諾的異同。為使投資者充分了解本次募集資金用途，新通知要求公司董事會對本次配股募集資金使用的可行性另行作出決議，并在股東大會通知中突出本次募集資金的投資方向和可行性。分配資金用于取得權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)對取得的企業(yè)進(jìn)行審計(jì)評估；分配資金用于購買實(shí)物資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對收購的資產(chǎn)進(jìn)行評估。審計(jì)評估結(jié)果應(yīng)當(dāng)在股東大會公告中披露。為有效調(diào)查公司募集資金使用效益，新通知將本次配售與上期配售的時間間隔延長至一個完整的會計(jì)年度。新通知還增加了公司董事的職責(zé)，要求董事會對公司是否符合配股條件以及配股募集資金的投資方向作出明確決議；在股東大會通知中，詳細(xì)說明以前募集資金的使用情況以及以后募集資金的投資方向和可行性；涉及關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)說明關(guān)聯(lián)交易是否明顯損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。為減少證券公司單純拉項(xiàng)目未能履行勤勉盡責(zé)的情況，新通知規(guī)定，主承銷商必須對上市公司“三分開”及配股指令涉及的內(nèi)容進(jìn)行盡職調(diào)查，并出具盡職調(diào)查報告，從而加大證券公司在配股工作中的責(zé)任。為確保關(guān)聯(lián)交易的公平公正，維護(hù)上市公司和中小股東的利益，新通知再次重申，股東大會對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)股東必須回避表決，提高非關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易的約束力。配股募集資金的使用是否涉及與公司及非關(guān)聯(lián)股東的關(guān)聯(lián)交易，董事會應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見。對于大股東占用上市公司資金或資產(chǎn)，且存在重大關(guān)聯(lián)交易，損害公司利益的情況，新通知明確規(guī)定，在提交配售申請后一年內(nèi)不得配售。為降低上市公司經(jīng)營風(fēng)險，新通知特別規(guī)定，上市公司不得利用資產(chǎn)為股東或個人債務(wù)提供擔(dān)保。新通知自發(fā)布之日起施行，原鄭健發(fā)漁[1994]131號、鄭健發(fā)漁[1994]161號、鄭健發(fā)字[1995]68號、鄭健發(fā)漁[199e]17號、鄭健商漁[1998]76號同時廢止