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股東名冊變更和股權轉讓合同的效力如何

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-01 · 142人看過

股東名冊和股權轉讓合同的變更有何影響。股東名冊上的變更登記簿是股權受讓人取得股東權利的標志；股權轉讓合同的成立和生效是股東權利取得的前提；除雙方特別約定外，股東名冊變更登記不是股權轉讓合同成立和生效的必要條件。股權轉讓合同生效與股東權利取得之間存在時滯（上述特別約定除外）。在此期間，受讓人僅因股權轉讓合同的效力對轉讓人享有債權，不享有股東的權利；同樣，轉讓方繼續對轉讓股權所攜帶的對第三方的債務承擔清償責任，直至受讓方取得股東權利為止。通常，股東轉讓股份時，會明確一個比例，即某一公司的股份比例；顯然，僅僅確定比例是不夠的。基數不能確定的，受讓人不能確定對價的具體數額。一般而言，股東可以與受讓人協商確定股權轉讓的對價，受讓人支付對價后將繼承上述比例的股份；如有異議，雙方可以以公司最新財務報表為基礎計算股份的基礎價值，報表中的凈資產總額為股份比例的基礎價值。3.股權轉讓后的變更程序。股東名冊中受讓人信息的變更：個人信息、出資比例、股東權利等；注銷轉讓方股東的出資證明書；簽發新股東出資證明書；修改公司章程；30日內辦理工商變更登記。注意工商變更登記是公司的義務，不是股東和原股東的義務（股權轉讓合同除外）；股權轉讓后未及時完成工商變更登記的，公司有義務及時補辦登記

4.工商變更登記的作用。一般來說：行政確認和變更事項經行政機關備案后，及時固化狀態，避免矛盾；針對第三人的公示功能，當第三人主張的權益與登記內容不一致時，法律不予支持；在社會公信力的作用下，其他人可以根據備案信息查閱公司信息，做出自己的決定。需要注意的是，股權轉讓變更登記不影響公司的法人資格和責任財產范圍

法律依據

1.《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十五條第一款：有限責任公司股東轉讓股權的，應當自股權轉讓之日起三十日內申請變更登記，并提交股東主要資格證明或者自然人身份證明

中華人民共和國公司法第七十四條：依照本法第七十二條、第七十三條規定進行股權轉讓后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中股東及其出資額的記載。本章程修正案無需股東大會表決

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