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資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的區(qū)別

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-01 · 960人看過

資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的區(qū)別1.二者的主體和客體不同，股權(quán)收購的主體是收購公司和目標(biāo)公司的股東，客體是目標(biāo)公司的股權(quán)。資產(chǎn)收購的主體是收購公司和目標(biāo)公司，收購對象是目標(biāo)公司的資產(chǎn)，兩公司的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)不同，在股權(quán)收購模式下，收購公司成為目標(biāo)公司的股東，收購公司只承擔(dān)出資范圍內(nèi)的責(zé)任，目標(biāo)公司的原債務(wù)仍由目標(biāo)公司承擔(dān)。由于目標(biāo)公司的原始債務(wù)對股東未來收益影響巨大，在股權(quán)收購前，收購公司必須對目標(biāo)公司的債務(wù)狀況進(jìn)行調(diào)查。一般而言，收購公司聘請?jiān)O(shè)計(jì)師、律師等專業(yè)中介機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，在資產(chǎn)收購中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)盡量避免目標(biāo)公司潛在的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，收購資產(chǎn)后，目標(biāo)公司原債務(wù)仍由目標(biāo)公司承擔(dān)，基本不存在或有負(fù)債問題。但是，收購資產(chǎn)可能受到其他產(chǎn)權(quán)和其他權(quán)利的限制。因此，對于收購公司而言，其他產(chǎn)權(quán)和其他權(quán)利存在一定的變現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)3.在股權(quán)收購中，兩公司存在稅收差異，納稅人是收購公司和目標(biāo)公司的股東，但與目標(biāo)公司無關(guān)。除印花稅外，目標(biāo)公司股東還可因股權(quán)轉(zhuǎn)讓繳納企業(yè)所得稅或個(gè)人所得稅

在資產(chǎn)收購中，納稅人為收購公司和目標(biāo)公司本身。根據(jù)不同的目標(biāo)資產(chǎn)，納稅人需要繳納不同的稅費(fèi)，包括增值稅、營業(yè)稅、所得稅、契稅和印花稅

股權(quán)收購的對象是目標(biāo)公司的股權(quán)，而資產(chǎn)收購的對象是目標(biāo)公司的資產(chǎn)。因股東變更，股權(quán)收購需辦理工商變更手續(xù)，資產(chǎn)收購不需辦理工商變更手續(xù)，但如果收購資產(chǎn)中存在不動產(chǎn)，它需要辦理房地產(chǎn)過戶手續(xù)，向房地產(chǎn)部門了解相關(guān)許可證過戶的不同后果。在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的情況下，受讓方通常無法直接取得目標(biāo)公司的資質(zhì)或許可證。在股權(quán)收購過程中，通常收購方自然可以獲得目標(biāo)公司的原始許可證，第三方的影響是不同的。收購股份須經(jīng)目標(biāo)公司半數(shù)以上股東同意，其他股東有優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)。外商投資企業(yè)須經(jīng)其他合營方同意。因此，股權(quán)收購可能受制于目標(biāo)公司的其他股東

在資產(chǎn)收購中，最具影響力的人是對資產(chǎn)擁有一定權(quán)利的人，如擔(dān)保人、抵押權(quán)人、商標(biāo)權(quán)人、專利權(quán)人和承租人。轉(zhuǎn)讓這些財(cái)產(chǎn)，必須征得相關(guān)權(quán)利人的同意，或者履行對相關(guān)權(quán)利人的義務(wù)

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