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公司合并和股權收購有什么區別

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-01 · 320人看過

公司合并和股權收購有什么區別公司合并與股權收購作為兩種不同的法律行為，有著顯著的區別：1、不同主體的公司合并是一種公司間行為，主體是參與合并的公司。公司合并，應當由參加合并的各公司決定，并由參加合并的各公司簽訂協議。股權收購是收購公司與目標公司股東之間的交易。主體是收購公司和目標公司的股東。協議收購時，收購人應當與目標公司股東簽訂協議；在要約收購中，收購人應當向全體股東提出收購要約。不管怎樣，股票的賣方都是目標公司的股東。與此相關的是股權收購決策的分散性和交易的難易性。合并中，被吸收的公司解散，喪失法人資格，合并為存續公司。在新的合并中，各方解散，喪失法人資格，**公司取代被合并公司

收購的效果使目標公司的控股股東發生變化，而目標公司本身保持不變。在股權收購中，收購方成為目標公司的控股股東，目標公司作為收購方的控股子公司存在。在整個收購中，收購方成為目標公司的唯一股東，目標公司作為收購方的公司存在。在整個收購中，收購方成為目標公司的唯一股東，目標公司作為收購方的全資子公司存在

在這方面，權利和義務是不同的。合并中解散公司的權利和義務，由合并后存續的公司和**公司承擔。收購公司時，目標公司本身沒有發生變化，也沒有喪失法人資格，其權利和義務由目標公司自行承擔，這是雙方平等協商和資源合作的結果。被合并的公司和被合并的公司是“友好”關系。由于雙方平等自愿協商，合并雙方表面上也處于“友好”關系狀態。在股權收購中，收購方與目標公司的關系是不同的。當被收購公司的管理層回應并積極配合收購時，收購就變成了“友好”收購。當被收購公司的管理層拒絕或阻礙收購時，收購是敵意的

在公司合并中，被合并公司被完全合并為存續公司或**公司。后者取得被合并公司的全部財產、權利和義務，被合并公司作為存續公司和**公司的一部分完全受其控制。在股權收購中，收購方可以收購目標公司的全部股權，然后對目標公司進行完全控制，或者只收購目標公司50%以上的股權，從而取得對目標公司的控制權，實現控制下的“合資經營”，是一種合法的合并，公司合并應當嚴格遵守法定程序，包括董事會提出的合并方案；股東會對公司合并作出特別決議；合并雙方簽訂合并協議；實施債權人保護程序；并購登記等

股權收購不需要履行上述程序，不需要取得目標公司管理層和權限的同意，不需要債權人保護程序。上市公司股權收購主要遵循《證券法》規定的相關程序。收購人應當依法與被收購公司股東簽訂股權轉讓協議，并向證券管理部門和證券交易所報告，公告后履行收購協議。采用要約收購方式的，收購人應當在持有所收購的股份時作出報告和公告。繼續收購30%以上股份的，應當發出要約收購，并在要約收購期限內（30日至60日）完成收購。非上市公司之間的收購行為屬于股東轉讓出資和股權的行為。適用《公司法》關于股東轉讓股份、出資的規定。根據我國《公司法》規定，在有限責任公司中，股東之間可以相互轉讓全部或者部分出資，股東向股東以外的人轉讓出資，必須經股東大會過半數通過；股東不同意轉讓的，應當購買轉讓的出資。不購買轉讓的出資的，視為同意轉讓。收購非上市公司還需要收購人與目標公司股東簽訂并履行股權轉讓協議，以上是站長為您組織的相關內容。我希望它能幫助你。如果您的問題比較復雜，歡迎咨詢站長律師

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