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如何收購轉讓公司

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-04 · 240人看過

首先，并購目標的選擇是并購的第一步。目標公司的正確選擇直接關系到并購的成敗。收購對象的選擇主要是經營者從商業利益的角度進行的。律師主要評估收購目標公司的法律可行性，即目標公司能否合法收購，是否存在法律障礙。這主要涉及以下幾個方面：哪些法律法規和規范性文件適用于本次收購？按照規定，這次合并是禁止還是限制？目標公司收購時是否需要行政部門的批準等，律師在起草相關法律文件前，需要向委托人明確上述問題

，律師應當到收購標的公司的工商登記部門查閱、復制公司的工商登記材料，因為擬起草的相關法律文件必須與工商登記部門備案的材料一致，但是，大多數公司對公司在工商登記部門保存的信息不是很清楚，因此非常有必要檢查上述信息

第三，起草和修改股權收購框架協議或意向書起草框架協議或意向書對于保護收購人的利益非常重要，但往往被許多當事人和一些律師所忽視。股權收購框架協議（或意向書）實際上從談判開始到股權收購合同正式文本的簽署，都是對收購方利益的保護。在這期間，可以少則半個月，長則三個月甚至半年。特別是在融資性收購中，時間長，可能發生各種事故，這將導致收購方前期努力的失敗。股權收購框架協議主要規定了排他性談判、保密、價格確定依據、違約責任等

幾周前，筆者曾為購買某別墅房地產項目公司的當事人提供法律服務。由于需要融資約2-4億元人民幣和投資者，從談判到本次股權收購的簽訂，花費了很長時間。筆者曾建議當事人簽訂框架協議，但當事人認為他與目標公司董事長關系良好，你不用簽字。最后，當找到投資方并準備簽訂正式合同時，建委突然發出通知，稱今后別墅用地供應將受到限制。就這樣，標的公司突然意識到，其項目用地已成為稀缺資源，因此不再愿意轉讓。買方標的已經失敗

因此，在簽署股權收購正式文本之前，簽署股權收購框架協議或意向書非常重要

第四，對股權轉讓方的主要資產和信用狀況進行盡職調查，提供履約擔保的一方和擬收購的目標公司。在并購過程中，收購人律師必須對目標公司的相關情況進行調查，取得目標公司的相關文件。調查的意義在于：一是對目標公司可能涉及的法律問題有一個清晰的認識；其次，要注意可能給并購方帶來義務、增加負擔、設置障礙的問題，以及這些問題能否消除或解決。律師應當審查的主要方面有：1.目標公司的主體資格；（二）目標公司的發起人協議、章程；（三）目標公司董事會決議、股東大會決議和會議記錄；（四）目標公司的資產；（五）知識產權；（六）簽訂的重要合同和承諾；（七）目標公司的職工安置情況；八債權債務；（九）重大訴訟、仲裁；10.關聯交易等第五，起草和制定一套完整的股權收購合同，參與與股權轉讓方的談判或提出書面談判意見，收購人的律師需要根據具體情況起草一套完整的股權收購合同。除主合同外，還包括雙方內部授權文件、標的公司股東大會決議、放棄優先購買權聲明、共同履約擔保協議、債務轉移協議等

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