股東派生訴訟的概念

股東派生訴訟是指當(dāng)公司的合法權(quán)益受到他人侵害，特別是受到有控制權(quán)的股東、母公司、董事和管理人員等的侵害而公司怠于行使訴權(quán)時，符合法定條件的股東以自己名義為公司的利益對侵害人提起訴訟，追究其法律責(zé)任的訴訟制度。股東派生訴訟制度對于維護(hù)股東的合法權(quán)益有重要的意義，中國在新修訂的公司法中規(guī)定了該制度。本文嘗試著對該制度加以介紹，以利于對其的理解及適用。

股東派生訴訟制度源于英美衡平法，后來為一些大陸法系國家所接受，成為兩大法系在保護(hù)少數(shù)股東利益上的一個共同的制度選擇。但德國直到2004年才引進(jìn)真正意義上的派生訴訟。

確立的原則：當(dāng)公司合法權(quán)益遭受侵害時，只有公司才是適格的原告。這是公司獨立法律人格的邏輯延伸，也是保證公司經(jīng)營不受干擾的需要。

這一原則在由公司正常的業(yè)務(wù)引起訴訟時不會出現(xiàn)問題，但當(dāng)加害者是公司董事或控股股東時，便會出現(xiàn)尷尬。由于公司的經(jīng)營權(quán)，包括提起訴訟的權(quán)力，不無例外地由控制在公司董事(或控股股東)手中，他們自然不會為公司作出決定對他們自己提起訴訟在這種情形之下，股東的利益無法得到保障。因此必須對規(guī)定另外，允許股東在特殊情況之下可以代表公司提起訴訟。該種訴訟稱為派生訴訟。

雖然美國和英聯(lián)邦國家都允許派生訴訟，但股東在什么情況下才可以、如何提起訴訟，兩者的法律規(guī)則有很大不同。

股東派生訴訟制度對于維護(hù)公司的整體利益，從而最終保障股東，尤其是小股東的權(quán)益，具有極其重要的作用。派生訴訟制度為股東提供了一種有效的救濟(jì)方式，使得廣大股東尤其是小股東樂于為了公司及股東整體利益，而不是單單為個人利益，對公司的經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督，從而能防止公司管理者濫用經(jīng)營管理權(quán)來侵害公司和股東利益。股東代表訴訟產(chǎn)生以來在各國的實踐證明，該制度對維護(hù)公司利益和股東的權(quán)利，加強對公司董事等高級管理人員經(jīng)營活動的監(jiān)督，保證公司的健康運作是有著積極意義的。

中國借鑒國外成熟之立法經(jīng)驗，結(jié)合中國本土的司法實踐，通過對中國公司法所進(jìn)行的全面的修改和完善，本著鼓勵股東為公司之利益而起訴又阻卻股東之不當(dāng)訴訟的目的，構(gòu)建了具有中國特色的股東派生訴訟制度。

如果股東需要提起派生訴訟需要公司的合法權(quán)益受到了侵害、或者是滿足法定主體條件的股東為了公司的利益以自己的名義向法院提起訴訟。值得注意的是并非所有股東都可以提起派生訴訟，如果您還要任何其他法律問題，可以咨詢我們律霸網(wǎng)的在線律師。