在生活中，出于公司發展或者戰略規劃以及很多原因，項目股權轉讓這一行為是十分常見的。在轉讓股權這一過程中涉及到諸多方面的難題，尤其是項目股權轉讓協議的書寫，處理不好很容易帶來一些風險和危機。那么，到底項目股權轉讓協議怎么寫呢?接下來小編在下文中為大家介紹這個問題。

項目股權轉讓協議怎么寫?

甲方(轉讓方)：______________________公司

自然人 (身份證號： )

乙方(受讓方)：公司

(合同指引：轉讓方為自然人的，需填姓名和身份證號，轉讓方為法人請寫全稱。)

鑒于：

一、aa公司(以下簡稱“項目公司”)是依中國法律于_____年____月_____日合法成立并存續的有限責任/股份有限公司，注冊資本為人民幣_______萬元，實收資本為____萬元，注冊號：______________，法定代表人：______ ;本協議簽訂時，___________公司/自然人出資______萬元，占項目公司 ___ %股權;___________公司/自然人出資______萬元，占項目公司 ___ %股權。

二、本協議簽訂時，項目公司已通過合法程序取得位于____市____區____路____畝的國有土地使用權(以下稱為“該地塊”)，項目公司債務不超 萬元 / 項目公司其他資產債權債務情況詳見資產負債清單。(可選擇適用)

三、甲方同意將項目公司100%的股權按本協議約定轉讓給乙方或乙方指定主體(以下統稱“乙方”)，乙方同意受讓該股權。

四、甲方承諾，甲方將項目公司股權按本協議約定轉讓給乙方，不需進行任何公示，亦不需公開競價，并已取得相關權利人的認可。

為明確各方權利義務，經甲、乙雙方友好協商，就項目公司股權轉讓及合作事宜達成以下條款，共同遵照執行：

第一條 釋義

除本協議另有特別注釋，以下詞語含義如下：

1、征地拆遷補償費

本協議中的“征地拆遷補償費”是指因該地塊被征收(用)，需向所有有權獲得補償的主體(單位、鎮、街道、村、社、承包戶、承租戶、個人等)支付的土地補償費、青苗補償費、勞動力安置費、地上建筑物、構筑物、附著物及水利、電力設施賠補費用、通信設施賠補費用、地下管網安置補償、拆遷補償等全部費用。

2、包干費

本協議中“包干費”是指根據本協議約定，甲方履行完本協議約定義務，乙方取得項目公司100%股權并獲得該地塊的全部權益且無其他義務負擔，乙方應支付的全部款項。包括但不限于：股權轉讓金;因該地塊產生的出讓金、利息、滯納金、違約金、契稅、土地交易服務費、土地使用稅、征地拆遷補償費、因容積率調整需補繳的出讓金及契稅、因用地性質調整需繳納的所有費用;因剝離項目公司資產、債權、債務所產生的所有稅、費;甲方履行本協議的收益等已發生的和甲方為履行本協議將發生的全部費用。

3、交地

本協議中的“交地”是指甲方負責完成將該地塊范圍內的建筑物、構筑物、附著物、電線桿(塔)、通信設施、地下管網等拆遷安置補償完畢、并終止該地塊用地范圍內的所有租賃關系、承包關系及其他土地使用關系，并完成該地塊用地范圍內的一切補償，甲方完成以上義務后，將該地塊交乙方開發建設而無任何第三方阻止，乙方或乙方持股后的項目公司不需要再對任何單位和個人進行任何補償，無任何第三方因交地前的事由向項目公司主張權益或影響該地塊的開發建設。

4、交割日

本協議中的“交割日”是指甲方完成下列全部事項的當日：

甲方將項目公司____%股權過戶至乙方名下、項目公司法定代表人變更為乙方指定人員(以乙方取得新的營業執照為準);甲方將包括但不限于項目公司證照(營業執照、稅務登記證書、組織機構代碼證、貸款卡、開戶許可證等)、印鑒(公章、財務章、合同章、法定代表人私章等)、財務資料(賬冊憑證、發票、稅務申報等);該地塊的出讓合同、拆遷補償合同等所有合同、批復、附圖、證件等以及項目公司所有合同、文件、批復原件移交乙方。

以上事項在同一日完成的，則當日為交割日;如無法在同一日完成的，則以最后事項完成的當日為交割日。

(合同指引：上述資料移交時，雙方應確認并簽署交接清單，并注明日期。)

第二條該地塊

甲方承諾對該地塊情況的披露全面、真實、無遺漏，甲方承諾該地塊相關情況如下：

(1)權屬情況

“該地塊”位于__________ ;四至：_________ _。項目公司于____年____月___日以___方式取得該地塊__ _平方米國有土地使用權。現該地塊已簽訂出讓合同，合同編號為：_______、________、________。已取得國土證，國土證號分別為：______、______、 ______。

(合同指引：如已取得其它批復、合同等，也需寫明詳細情況。)

該地塊的出讓金及契稅、土地使用稅等相關款項已全部繳清，并取得了完稅證明。

(合同指引：如上述費用未繳清，需注明已繳金額，未繳金額、已繳至 年 月 日，附：相關合同及票據。)

該地塊不存在土地閑置問題，無需繳納土地閑置費、滯納金、違約金等，不存在收地的風險。

(合同指引：如上述費用未繳清，需注明已繳金額，未繳金額、已繳至 年 月 日，附：相關通知、合同、資料及票據。)

該地塊不存在任何抵押擔保、與其他第三方合作、轉讓等情況，也不因甲方及項目公司的債務等原因被追索。

(合同指引：如有抵押擔保，需注明抵押擔保基本情況，包括貸款金額、貸款的利率、抵押面積、抵押期限、抵押權人名稱等并附抵押擔保合同;如有合作、轉讓，需甲方承諾解除原協議時間，并承擔相關費用和全部經濟法律責任。)

(2)規劃情況

該地塊規劃用地性質為______，總用地面積為______平方米，凈用地面積為______平方米，容積率為__ __，總建筑面積不小于______平方米，可售/地上建筑面積不小于____平方米，限高 米。

甲方負責將該地塊用地性質調整為______，容積率調至____，總建筑面積調至____，限高調至 米。(如無需調整，則刪除本條。)

(3)現狀及拆遷情況

該地塊現為凈地，無任何拆遷，本協議簽訂后項目公司和乙方無須再支付任何征地拆遷補償費。

(合同指引：如有拆遷，需注明已完成拆遷面積、未完成拆遷面積;已拆遷戶數，未拆遷戶數等。)

該項目尚未動工。項目公司及甲方未就該地塊對外簽訂工程、建設、設計等協議。

(合同指引：如動工，需注明工程、設計等合同簽訂情況，款項支付情況、工程建設進度等。)

(4)回遷安置情況

該地塊不存在任何回遷安置問題，項目公司也無需承擔任何異地安置的義務。

如有：

該地塊內需建回遷安置房的位置、占地面積，總建筑面積、戶數、標準、性質(住宅、商業、辦公樓等)。

該地塊異地安置的位置、占地面積，總建筑面積、戶數、標準、性質(住宅、商業、辦公樓等)。

第三條 具體操作程序

1、本協議簽訂后7個工作日內，乙方負責對項目公司進行盡職調查，甲方應予全面配合，提供項目公司相關資料原件交乙方查閱，應乙方需要提交復印件，并保證提供的資料完整、真實、合法、有效。在盡職調查后完成并不存在甲方在本協議中聲明不符事項后，雙方按本協議約定事宜展開實際操作，但乙方的盡職調查，并不代表乙方已對項目公司的實際狀況全部知曉認可，并不在任何程度免除或減少甲方在本協議下的義務。盡職調查完成后，如存在與甲方在本協議中承諾的事項有重大不符，則乙方享有單方解除權。

2、甲乙雙方同意，納入項目公司股權轉讓的資產(不包括本協議中未說明的債務)包括但不限于：

(1)與該地塊相關的完整權益、項目公司全部股權;

(2)已繳納的全部土地出讓金、稅費等全部投入形成的該地塊的資產、權益(本協議另有約定除外);

(3)已取得的及將取得的與項目公司有關的、與該地塊相關的各項批文、證照、規劃文件等各種文件、資料;

(4)項目公司全部印鑒、文件、賬號、財會資料、原始憑證、發票等。

3、本協議簽訂后15個工作日內，甲方負責將持有的項目公司____%(51%以上)的股權變更至乙方或乙方指定的主體名下,同時項目公司的法定代表人、董事、監事由乙方指定(以乙方取得新的營業執照為準)，當日甲方負責向乙方移交本條第6款的全部資料。上述股權過戶至乙方后，由乙方負責項目公司的經營管理，甲方不再參與項目公司的經營管理，并不享有項目公司的經營收益及利潤分配，但乙方辦理項目公司經營管理事宜時甲方應予積極配合。

(合同指引：地上無拆遷，合同總金額較小的情況下，建議100%一次性過戶股權。)

本協議簽訂后 個工作日內，甲方負責將持有的項目公司____%的股權變更至乙方或乙方指定的主體名下(以乙方取得新的營業執照為準)。

4、甲方保證在本協議簽訂后___日，乙方可進場進行鉆探等前期工作。甲方負責本協議簽訂后___日內，向乙方交地。

5、甲方負責在本協議簽訂后_____日內，將該地塊用地性質調整為_______;將該地塊容積率調整為不低于_____，使該地塊上可售的總建筑面積(不含回遷安置房面積)不少于_____萬平方米。

6、在甲方將項目公司___%(51%以上)股權過戶至乙方名下當日，甲方應向乙方移交項目公司的以下資料原件：。

(1)印章、印簽，包括但不限于公司公章、法定代表人章、財務專用章、財務印鑒等;

乙方有權決定是否啟用新的公司印章、印簽。

(合同指引：無論是否啟用新的印章、印鑒，雙方應當簽字確認留印模。)

(2)證照，包括但不限于營業執照、(正、副本)、稅務登記證(國稅、地稅)、組織機構代碼證、開戶許可證、貸款卡、房地產開發資質證書、國土證等(如有);

(3)財務賬簿、發票、收據等。

其中，甲方負責向乙方提供可計入土地成本、可在項目公司企業所得稅、土地增值稅稅前抵扣的發票不少于______，票據應當真實合法有效，并提供相關的合同及資料。

(4)與項目公司及該地塊相關的全部合同、文件、資料包括但不限于合同、政府批文、證件等

7、甲方承諾項目公司負債不超過____萬元詳見：資產負債表。(根據實際情況可選是否附資產負債表)

8、因交割日前的事由產生的以及甲方為履行本協議義務、為實現本協議目的而產生的項目公司所有經濟法律責任由甲方承擔，因交割日后的事由產生的經濟法律責任由乙方承擔。

9、 勞動人事

本協議簽訂后 日內(建議乙方受讓51%股權前)，甲方終止項目公司原有人員的勞動關系，并承擔由此產生的補償、賠償等全部費用，否則乙方直接從包干費中予以等額扣減。

第四條 包干費總額及支付進度

1、包干費總額

(1)甲乙雙方經協商確定，甲方將項目公司100%股權及該地塊所有權益轉讓給乙方的包干費總額為人民幣_________萬元(大寫：_________)。

2、包干費支付

(1)定金

乙方完成盡職調查后___個工作日內，向甲方支付定金人民幣_________萬元(大寫：_________)。

(合同指引：該地塊為凈地時，定金原則上不高于包干費總額的10%)

(2)第一期包干費

甲方完成本協議第____條第___款、第____條第___款的義務后____個工作日內，乙方向甲方支付第一期包干費人民幣______萬元(含定金，大寫：______)。該款項直接/優先由于該地塊的拆遷、債權債務的剝離。

(2 ) 第二期包干費

第一期包干費支付后 個月內，且甲方完成本協議第____條第___款、第____條第___款的義務，乙方向甲方支付第二期包干費人民幣______萬元(大寫：______)。該款項直接/優先由于該地塊的拆遷、債權債務的剝離。

(3)第三期包干費

第二期包干費支付后 個月內，且甲方完成本協議第___條第___款、第___條第___款的義務，乙方向甲方支付第三期包干費人民幣______萬元(大寫：_____ _)。該款項直接/優先由于該地塊的拆遷、債權債務的剝離。

(4)剩余包干費

第三期包干費支付后____個月內，且甲方完成本協議約定的全部義務，乙方向甲方支付剩余包干費人民幣______萬元(大寫：______)。

3、包干費調整

甲方同意，如該地塊的凈用地面積少于____平方米，則減少部分按_______元/㎡由乙方直接扣減本協議中的第_____期包干費;如該地塊上可售地上建筑面積(不含回遷安置房面積)少于_____平方米，則減少部分按_______元/㎡由乙方直接扣減本協議中的第_____期包干費;如甲方未按本協議約定向乙方提供發票或未足額提供的，則乙方按差額部分直接扣減包干費。根據上述情況，包干費總額作相應調整。

(合同指引：扣減款項時，不能壓在最后一期包干費中扣減。)

乙方在支付各期包干費時，有權代扣代繳甲方的個人所得稅。

4、包干費支付方式

乙方按本協議約定向甲方指定的銀行賬戶匯出款項后，即視為乙方已經履行本協議約定的支付義務，甲方內部之間對包干費的分配與乙方無關。

甲方指定賬戶：

收款單位/收款人： ;

開戶銀行： ;

開戶賬號： 。

第五條 甲方的權利義務

1、按本協議約定享有權利和承擔義務。

2、甲方承諾本協議約定的股權轉讓手續符合公司法的規定，甲方股東內部之間相互放棄股權轉讓的優先受讓權，甲方保證所轉讓的股權未設置任何質押、贈與、轉讓等。

3、甲方承諾，股權轉讓完成前甲方擁有對該地塊涉及的財產及權益以及對所持項目公司股權享有完整的權利，不存在本協議中未列明的其它任何諸如擔保、質押、轉讓、合作等處理，項目公司涉及的財產及權益沒有第三方權利以及不存在本協議中未披露的債務，否則，應由甲方代項目公司即時進行清償，并放棄對項目公司進行追索的權利;或者同意乙方在應支付給甲方的包干費中予以等額抵扣。甲方承諾在股權轉讓完成后，該地塊涉及的財產及權益真實合法。

4、關于項目公司的資產、債權、債務的剝離

甲方承諾，項目公司負債不超過____萬元，詳見：資產負債表(根據實際情況可選是否附資產負債表)，除本協議另有約定外，在本協議簽訂后 日內，完成對項目公司的資產、債權、債務的剝離，若項目公司負債無法全部剝離，則甲方將對無法剝離的債務代項目公司進行償還并放棄對項目公司進行追索的權利或者由乙方直接從包干費中予以等額抵扣。甲方承諾承擔因上述資產、債權、債務剝離產生的全部費用和稅金等。

5、本協議簽訂之日至交割日期間，項目公司暫停全部經營(即不產生任何負債)。

第六條 乙方權利和義務

1、按本協議約定享有權利和承擔義務。

2、乙方承諾按照本協議約定的條件、金額向甲方履行支付義務，但甲方逾期履行本協議約定義務的，乙方的付款義務相應順延。

3、乙方承諾積極配合甲方履行本協議。

4、乙方依照承諾的開發建設期限、投資規模等，積極辦理與該地塊有關的報建、用地許可等手續，并對該地塊予以合理開發。

第七條 違約責任

1、甲方違約

(1)交割日后，出現本協議或補充協議未披露的債務(包括或有債務或稅務等費用)或訴訟、仲裁等糾紛的，甲方應當負責處理完畢并承擔所有經濟責任和費用(包括案件受理費、訴訟代理費、鑒定費等相關費用)，并放棄對項目公司的追償權;否則，即視為甲方違約，乙方有權中止本協議約定包干費的支付，甲方應予以即時清償、賠償或與債權人達成協議，如甲方未及時解決則乙方有權直接解決上述債務和糾紛，并按照因此所產生的全部經濟責任和費用直接扣減，并且自債務發生之日起每逾期一日，甲方應按逾期清償金額的萬分之五支付違約金予乙方。

(2)甲方逾期履行義務的，每逾期一日，按照已付包干費的萬分之五向乙方支付違約金，如果逾期達到___日，乙方有權單方解除本協議，自乙方發出解約通知之日起五日內，甲方應將乙方已付的全部款項及違約金支付給乙方，并承擔由此給乙方造成的全部損失。

2、乙方違約

乙方逾期付款的，每逾期一日，按逾期數額的萬分之五支付違約金，如乙方逾期付款達到___日，甲方有權解除本協議，乙方向甲方支付違約金。

3、單方毀約

如因一方原因致使本協議目的無法實現，即任何一方中途擅自解除本協議、甲方拒不轉讓或者乙方拒不受讓本協議項下股權的、任何一方在協議中表述不實造成本協議無法履行或難以履行等的，則違約方需要向守約方支付 萬元的違約金。但依法律規定或本協議約定享有單方解除權的除外。

第八條 爭端解決

本協議履行過程中發生的任何爭議，雙方應友好協商，如協商不成的，可依法向該地塊所在地人民法院提起訴訟解決。

第九條 其他

1、本協議與提交給工商管理部門進行股權變更登記或備案的文件中內容有沖突的，以本協議為準。

2、稅費承擔的約定：

3、甲方指定的通訊地址為：

收件人： 郵編：

乙方指定的通訊地址為：

收件人： 郵編：

上述通訊地址如發生變更，應書面通知本協議各方。

4、本協議經甲乙雙方簽字蓋章后生效，一式四份，甲乙雙方各二份，具有同等法律效力。

(以下無正文)

(本頁為簽署頁)

甲方：

法定(或簽約)代表人：

簽署時間： 年 月 日

乙方：

法定(或簽約)代表人：

簽署時間： 年 月 日

雙方之間簽訂了項目股權轉讓協議，則意味著項目股權轉讓這一行為具有了法律意義。因此，項目股權轉讓協議是，在協議中雙方，針對各項規定都應該十分清楚，只有這樣才能夠防止受騙。小編提醒大家，在簽訂項目股權轉讓協議過程中，一定要仔細閱讀協議內容。

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