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隨著社會的不斷進(jìn)步與發(fā)展，越來越多合伙企業(yè)隨之出現(xiàn)，那么其中就涉及到了股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題，股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題有很多種轉(zhuǎn)讓方式，其中也涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前的債務(wù)問題，那么股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前應(yīng)該注意哪些問題和哪些相關(guān)的問題，也成了很多股權(quán)人想要了解的問題之一，接下來小編和大家探討一下關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前的債務(wù)問題。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的手續(xù)及債務(wù)承擔(dān)

1、首先需要您將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，與第三方(受讓方)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、交接、債權(quán)債務(wù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付等事宜，轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓

協(xié)議》上簽字蓋章。

2、需要另外那位股東對您的股份轉(zhuǎn)讓給第三方放棄優(yōu)先購買權(quán)，出具放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾或證明。

3、需要召開老股東會議經(jīng)過老股東會表決同意，免去轉(zhuǎn)讓方的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規(guī)定進(jìn)行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。

4、需要召開新股東會議，經(jīng)過新股東會表決同意，任命新股東的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照公司章程的規(guī)定進(jìn)行，參加會議的股東《股東會決議》上簽字蓋章。

討論新的公司《章程》，通過后在新的公司《章程》上簽字蓋章。

5、在上述文件簽署后30日內(nèi)，向公司注冊地工商局提交《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股東會決議》、新的《公司章程》等文件，由公司股東會指派的代表辦理股權(quán)變更登記。

6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)一般由轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中進(jìn)行詳細(xì)約定。股東在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，切記要注意股權(quán)轉(zhuǎn)讓與轉(zhuǎn)讓前的公司債權(quán)債務(wù)承擔(dān)是兩個(gè)不同的法律關(guān)系。股東之間或股東與公司股東以外的第三人在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、并約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之后，即受讓人應(yīng)當(dāng)按協(xié)議約定支付款項(xiàng)，出讓人應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議的約定，履行出讓

義務(wù)，辦理股權(quán)出讓的各種必經(jīng)程序。至于公司的債權(quán)債務(wù)清理及股東內(nèi)部責(zé)任的承擔(dān)則屬于另外一個(gè)法律關(guān)系，可以由各利益方另行商議，協(xié)商不成甚至可以另行起訴來解決相關(guān)紛爭。

退一步講，即使股東想將這兩方面的事務(wù)一并解決，也一定要在相關(guān)協(xié)議中約定明確各自的權(quán)利義務(wù)，以避免因法律關(guān)系的概念混淆而產(chǎn)生爭議和訴累，造成不必要的損失。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓，表面上是一個(gè)很簡單的事情。你去工商局登記備案時(shí)，只需要簡單地寫兩句話就行了：張三愿意將所持的某某公司的出資(股權(quán))轉(zhuǎn)讓給李四，李四愿意接受張三的該部分出資(股權(quán))。”正是由于工商登記要求的程序簡單，很多股東們認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一件非常簡單的事情。按照民法的基本原理，債務(wù)的轉(zhuǎn)移，需要由債務(wù)受讓人和債務(wù)轉(zhuǎn)讓人達(dá)成協(xié)議，并且征得債權(quán)人的同意。根據(jù)合同法的基本理論，合同的主體一方需要對合同的標(biāo)的有相應(yīng)的處分權(quán)。但在“債務(wù)承擔(dān)”條款里，被收購方股東對于目標(biāo)公司的債務(wù)并無相應(yīng)的權(quán)利。

公司法第三條規(guī)定，“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。”。

由此可知，目標(biāo)公司的債務(wù)，債務(wù)主體是目標(biāo)公司本身而不是他的股東。在實(shí)際的操作流程里，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的問題還有很多，所以在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中一定要慎重再慎重。在必要時(shí)，可以請專業(yè)人士了解相關(guān)問題，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中尤其是股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前的債務(wù)相關(guān)問題，一定要了解清楚，以避免不必要的損失。

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