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股權(quán)變更登記是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的重要內(nèi)容，也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)志性階段結(jié)論。在現(xiàn)實生活中，往往存在股權(quán)變更登記后，受讓人遲遲不支付轉(zhuǎn)讓款或支付不全。此時，也不能直接去主張股權(quán)變更登記取消，這樣的話股權(quán)變更登記就如同兒戲，也不能顯示登記制度的公信力。我們來分析一下股權(quán)轉(zhuǎn)讓未付款登記已變更怎么辦的問題。

一、股權(quán)變更登記

股權(quán)變更登記即因公司股權(quán)狀況變更而發(fā)生的登記，包括股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓變更登記、增資減資變更登記、遺產(chǎn)繼承股權(quán)變更登記、離婚分割股權(quán)變更登記、司法機(jī)關(guān)強(qiáng)制執(zhí)行股權(quán)變更登記。

二、股權(quán)變更登記效力

股權(quán)轉(zhuǎn)讓以繼受方式取得股東資格，是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的目的所在。股權(quán)變更登記分為內(nèi)部登記和外部登記，主要作用就在于，將原僅在股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方之間發(fā)生的股權(quán)變動，通過記載、公告的方式，使外界(包括公司和公司外第三人)知曉權(quán)力的變動，從而達(dá)到保護(hù)靜態(tài)安全(權(quán)利人對股權(quán)的保有利益)和動態(tài)安全(公司與公司外第三人在與股東發(fā)生相關(guān)法律行為時的利益)的雙重安全。股權(quán)登記中的內(nèi)部登記和外部登記牽涉的利害關(guān)系人范圍有所不同，對于股權(quán)變動的影響也有所不同。

1、 股權(quán)的內(nèi)部登記的效力

作為法律擬制體存在的主體，公司的重要事項往往需要一定的形式加以固定并對外公布，實踐中采取的方式即簿記的登記及公告等。其實，公司的股權(quán)的初始登記及變更登記屬于公司的重要信息，對公司、股東以及公司外的第三人均具有非常重要的意義。而股東名冊及公司登記機(jī)關(guān)對股權(quán)進(jìn)行登記，則是商業(yè)實踐的大浪淘沙保留下來的基本登記形式和主要登記形式。實踐中，股東名冊的登記區(qū)別于工商登記，是內(nèi)部登記，后者是外部登記。

股權(quán)的變動只有詳細(xì)記載于股東名冊，才能成為公司確定股東身份，有效地處理公司與股東之間關(guān)系的依據(jù)。

它具有自治性和法定性兩個特征。前者表現(xiàn)在股東名冊是屬于股東之間以及股東與公司之間的一種契約性安排，強(qiáng)調(diào)公司的一種自治管理，它包括法定記載事項和任意記載事項。后者表現(xiàn)在置備股東名冊的法定性和其必要記載事項的法定性。

(1) 基于股東名冊的上述特性，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓而言，它有以下推定效力：即股東名冊的記載可以作為股權(quán)歸屬的表面證據(jù)。只要在股東名冊上已有記載，則股東向公司主張行使股東權(quán)利時，無須提交其他證明材料。但是，股東名冊的記載并不是確定誰是真正的股東的源泉證據(jù)，而只是確定誰能無舉證的股東權(quán)的形式上的根據(jù)，也即股東名冊對記載股東資格的確定有推定效力，但可為舉證所推翻。

(2) 對抗效力，即公司可依股東名冊的記載對抗名冊外的第三人，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，如未將受讓人記載于股東名冊，則受讓人在公司行使股東權(quán)利時，公司可以以股東名冊的記載對抗受讓人。

(3)我國《公司法》第74條規(guī)定，股東在依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。因此，股東名冊的變更記載的義務(wù)主體是公司。對于變更記載的具體手續(xù)如何辦理，相關(guān)各方應(yīng)否協(xié)助配合，公司法則語焉不詳。我認(rèn)為，從合同法的一般規(guī)則來看，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，由股權(quán)轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行變更記載是符合合同履行的要求的，但具體操作規(guī)則有待細(xì)化。

2、股權(quán)外部登記的效力

各國的商業(yè)登記法律都規(guī)定，登記事項經(jīng)公示之后，即產(chǎn)生兩種法律效力，即公信力和對抗力。通過賦予登記的對抗力來保護(hù)登記人的合法權(quán)益，通過賦予登記的公信力來保護(hù)善意第三人，從而維護(hù)交易安全。而我國的公司法律制度中，股權(quán)的外部登記同樣具有以上效力，作為國家對私人行為的干預(yù)，股權(quán)外部登記更多體現(xiàn)了股東與公司外第三人的權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)調(diào)。外部登記一般具三個特點(diǎn)：強(qiáng)制性，公示性，要式性。據(jù)此，股權(quán)的外部登記產(chǎn)生兩種效力：對抗性(對抗力)和公示性(公信力)。我國《公司法》第33條及《公司登記管理條例》第9條、第26條規(guī)定，公司應(yīng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

我國《公司登記管理條例》對有限責(zé)任公司的登記做了非常詳細(xì)的規(guī)定，但對股份有限責(zé)任規(guī)定不是佷詳細(xì)，有待完善。比如，對發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份是否要予以外部登記未作明確登記，僅僅規(guī)定當(dāng)發(fā)起人的名稱或姓名變更時應(yīng)要求工商機(jī)關(guān)予以變更登記。是否可以認(rèn)為，除此之外的其他發(fā)起人的變化可以不做外部登記，比如發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。繼而可以推定，除《公司管理條例》明確規(guī)定需要變更登記的事項外，其他法律關(guān)系的變更均不需要借工商登記的公信力加以佐證，僅可以其他登記記載形式取得公信力和對抗力。由于法律具有引導(dǎo)性，在實踐中對股份有限公司的股權(quán)變動只能做這種選擇，有外部登記時則應(yīng)認(rèn)可外部登記的公信力和對抗力;在沒有外部登記的情況下，由于法律并未作具體明確的強(qiáng)制性要求和一般規(guī)定性要求，可以在有股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)部登記的公示下，確定其股權(quán)變動的公信力和對抗力。

3、股權(quán)變動內(nèi)部登記效力和外部登記的效力區(qū)別

簡單而言，內(nèi)部登記導(dǎo)致股權(quán)變動的公司效應(yīng)，外部登記是內(nèi)部登記的輔助和補(bǔ)充手段。具體是否辦理外部登記，應(yīng)以法律、行政法規(guī)的的規(guī)定為準(zhǔn)。

實踐中，往往有公司不依法設(shè)置股東名冊。公司法只規(guī)定了設(shè)立、變更股東名冊的義務(wù)，并未規(guī)定不履行此義務(wù)時的法律責(zé)任。若此情況下卻又外部登記，第三人基于誠實信賴而相信登記機(jī)關(guān)的公示與之為法律行為的，應(yīng)優(yōu)先保護(hù)善意第三人的利益，維護(hù)交易秩序。若登記與事實不符，則應(yīng)尋找致瑕疵產(chǎn)生的責(zé)任人。若又既無內(nèi)部登記，也無外部登記，則應(yīng)從其源頭尋根刨底，弄清法律關(guān)系的真實面貌，然后據(jù)法處理。

通過上述解釋，股權(quán)轉(zhuǎn)讓未付款登記已變更怎么辦的問題已經(jīng)有了明晰的答案。從股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記的效力看，已變更登記表明一完成股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，不能通過終止合同的方式再取回股權(quán)。未付款雖屬合同違約，但已無法通過接觸合同來，可先協(xié)商解決，協(xié)商無果可起訴要求支付轉(zhuǎn)讓款或強(qiáng)制執(zhí)行該股權(quán)。而后才能通過再變更登記恢復(fù)股權(quán)登記。

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