作者簡介：唐*林，北京律師，人民大學(xué)法學(xué)碩士，擅長企業(yè)并購律師業(yè)務(wù)，并對該業(yè)務(wù)領(lǐng)域的理論研究感興趣，曾編寫《企業(yè)并購法律實務(wù)》(副主編，群眾出版社出版)，本文為該書部分章節(jié)內(nèi)容的摘要。

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公司資本自由流動，是市場經(jīng)濟(jì)存在并正常運(yùn)行的必要條件之一。因此，公司之間的收購與兼并也就成為一種經(jīng)常性的現(xiàn)象。另外，資本的證券化使得公司收購活動可以越過目標(biāo)公司管理層而直接同公司股東進(jìn)行交易，證券市場的日益規(guī)范與完善也為活躍公司收購活動起到不可或缺的作用。西方市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家如美、法、德、日等國，兼并與收購活動自19世紀(jì)以來歷經(jīng)五次兼并浪潮，近年來更是進(jìn)行得如火如荼，規(guī)模更大，范圍更廣，跨國購并可謂風(fēng)起云涌。據(jù)統(tǒng)計，1999年美國公司購并案件1241件，總額達(dá)10726億美元，占世界28.1%。相形之下，我國公司購并則起步較晚。

隨著公司并購相關(guān)法律法規(guī)的完善——1989年12月9日，國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產(chǎn)管理局聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行條例》主要側(cè)重與企業(yè)兼并的規(guī)范，但是可以說是對上市公司收購規(guī)范的源頭，接著1993年國務(wù)院發(fā)布《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》初步形成了上司公司收購制度的框架，1999年第九屆全國人大常委會通過并于當(dāng)年7月1日施行的《中華人民共和國證券法》，在總結(jié)《股票交易暫行條例》中有關(guān)上市公司收購的基礎(chǔ)上，以第四章專門規(guī)定了上市公司收購，從而為上市公司收購提供了更高一層次的法律依據(jù)，但是證券法的規(guī)定還存在諸多缺漏。最近的中國證監(jiān)會于2002年9月12日頒布的《上市公司收購管理辦法》為上市公司收購提供了更細(xì)致、更規(guī)范的指導(dǎo)，至此我國關(guān)于上市公司收購的法律體系初步形成。再加上我國市場經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，上市公司收購的案例層出不窮，在我國企業(yè)并購案例中的比例日漸上升。企業(yè)并購本身就是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，而上市公司收購由于其標(biāo)的——上市公司——本身的特殊性和復(fù)雜性，導(dǎo)致上市公司收購較之于其他的企業(yè)并購，無論在理論認(rèn)識或者實務(wù)操作更為復(fù)雜。基于上市公司收購在企業(yè)并購實務(wù)中的重要性，本書前文已就上市公司收購的概念及法律特征、分類、以及一般企業(yè)并購的一般規(guī)則作了詳細(xì)論述，以下本文將著重介紹上市公司收購的程序問題。

依據(jù)中國證監(jiān)會2000年9月28日頒布的《上市公司收購管理辦法》中的規(guī)定，上市公司收購是指收購人通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動持有一個上市公司的股份達(dá)到一定比例、通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動以外的其他合法途徑控制一個上市公司的股份達(dá)到一定程度，導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對該公司的實際控制權(quán)的行為。收購人可以通過協(xié)議收購、要約收購或者證券交易所的集中競價交易方式進(jìn)行上市公司收購，獲得對一個上市公司的實際控制權(quán)。可見，實務(wù)中上市公司收購主要有三種方式：協(xié)議收購、要約收購、集中競價收購，不同的收購方式其程序上有不同的要求。