收購與兼并兩種行為方式都是發(fā)生在企業(yè)經營過程中的行為，收購包括股份的收購與企業(yè)整體的收購，兼并就是整個企業(yè)被兼并的情形。收購與兼并都是需要遵守有關的程序和流程的。下面律霸小編為您介紹收購與兼并的具體流程。

企業(yè)收購流程

1、起草、修改股權收購框架協議

2、對出讓方、擔保方、目標公司的重大資產、資信狀況進行盡職調查;

3、制定股權收購合同的詳細文本，并參與與股權出讓方的談判或提出書面談判意見;

4、起草內部授權文件(股東會決議、放棄優(yōu)先購買權聲明等);

5、起草連帶擔保協議;

6、起草債務轉移協議;

7、對每輪談判所產生的合同進行修改組織，規(guī)避風險并保證最基本的權益;

8、對談判過程中出現的重大問題或風險出具書面法律意見;

9、對合同履行過程中出現的問題提供法律意見;

10、協助資產評估等中介機構的工作;

11、辦理公司章程修改、權證變更等手續(xù);

12、對目標公司的經營出具書面的法律風險防范預案(可選);

13、協助處理公司內部授權、內部爭議等程序問題 (可選);

14、完成股權收購所需的其他法律工作

(限于非國有公司之間)

企業(yè)兼并流程

1.初步確定兼并方和被兼并方企業(yè)

兼并方和被兼并方企業(yè)一般通過產權市場或者直接洽談的方式予以初步確定，實踐中，由于現有產權市場存在諸多不規(guī)范之處，因此采取直接洽談或者自找對象確定兼并方和被兼并方的情形較為常見。

2.清產核資和財務審計

企業(yè)采取兼并形式進行改制的，應當對被兼并方企業(yè)各類資產、負債進行全面、認真的清查，以清理債權、債務關系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權益，以防止國有資產在兼并中流失。

3.資產評估

企業(yè)采取兼并形式進行改制的，必須按照《國有資產評估管理辦法》的規(guī)定，對資產實施評估。對于兼并方企業(yè)在兼并過程中轉換成股份制企業(yè)的，也要進行資產評估，以防止國有資產流失。資產評估的范圍包括固定資產、流動資產、無形資產(包括知識產權和商譽，但是不包括以無形資產對待的國有土地使用權)和其他資產。對于非國有投資者兼并企業(yè)的，由直接持有該國有產權的單位決定聘請具備資格的資產評估事務所對資產進行評估。對于其他形式的兼并，應當按照《國有資產評估管理辦法》的規(guī)定，對國有資產實施評估。

4.確定產權底價

被兼并企業(yè)應當以有關主管部門確認的評估值為依據，合理確定出售底價。并可以通過招標、投標的方式確定成交價。成交價不得低于底價(但是允許成交價在底價的基礎上有一定幅度的浮動，如果浮動價低于評估價的90%，要經過同級國有資產管理部門的批準)。未按照規(guī)定進行評估的，一律不予辦理產權變動手續(xù)。以招標、投標方式確定成交價的，應當依照《招標投標法》的規(guī)定處理。對于自找對象的企業(yè)兼并，可以協商議價，但是議價不得低于評估值所確認的底價。被兼并的企業(yè)屬于全民所有制企業(yè)性質的，成交價應當由國有資產管理部門予以確認。

5.簽署兼并協議和轉讓價款管理

成交價確定后，兼并雙方的所有者應當簽訂兼并協議。全民所有制企業(yè)被兼并的，由各級國有資產管理部門負責審核批準。尚未建立國有資產管理部門的地方，由財政部門會同企業(yè)主管部門報同級政府作出決定。為了使兼并工作順利進行，應當征求被兼并方企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協議的效力。集體所有制企業(yè)被兼并的，應當由職工代表大會討論通過，報主管部門備案。集體所有制企業(yè)被兼并未經職工代表大會通過的，兼并協議不生效。因未獲通過導致兼并協議無效的，按照合同法有關締約過失責任的規(guī)定處理，兼并企業(yè)也可以就其所受的損失主張賠償。

6.辦理產權轉讓的清算手續(xù)和法律手續(xù)

被兼并方企業(yè)產權轉讓的收入，歸該企業(yè)的產權所有者。如果被兼并方企業(yè)是全民所有制，其凈收入除國家另有規(guī)定外，由國有資產管理部門解繳國庫。如果被兼并企業(yè)屬于集體所有制，其凈收入按照產權歸屬分別歸不同的所有者。

7.權利義務的承擔和職工的安置

對于合并式兼并，兼并企業(yè)應當承繼被兼并企業(yè)的債權和債務。在合并過程中，如果當事人履行了債權人保護程序，債權人未在債權人保護程序確定的期限內申報債權，則不能向兼并方主張債權;如果當事人未履行債權人保護程序而進行企業(yè)兼并的，則兼并方應當承擔被兼并方的負債。被兼并方的職工原則上由兼并企業(yè)接收。

以上就是小編為您介紹的兼并以及收購的流程的內容，企業(yè)的兼并和收購涉及的程序都是比較復雜的，每一個環(huán)節(jié)都有相應的注意事項，當事人稍不留意可能會使自己的合法權益受到侵害，如果你需要專業(yè)的律師介入為您提供專業(yè)指導，可以訪問是365網站的律師獲得幫助。

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