公司兼并在公司的經(jīng)營過程中是很常見的現(xiàn)象，公司兼并可能有利于更好的提高公司的核心競爭力。公司的兼并也不是能隨意進行的，需要遵循有關的程序規(guī)定。下面律霸網(wǎng)站的小編為你整理提供公司兼并的流程的內(nèi)容。

企業(yè)兼并的程序一般有法律上的規(guī)定。我國的《公司法》對企業(yè)合并(含企業(yè)兼并)的程序作了規(guī)定，其要點為：

(1)公司合并決議應得到股東大會的批準;股份有限公司合并還須經(jīng)國務院授權的部門或省級人民政府批準。

(2)合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

(3)合并公告。當公司決定合并后應從作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提相應的擔保的，公司不得合并。

(4)公司合并后應依法向公司登記機關登記變更登記。

(5)確定報價時間。獲得一定量股份的潛在好處在于可在目標公司董事會獲得一個席位，使出價者可獲得更多信息，有利于確定適當?shù)膱髢r時間。

(6)向目標公司董事會出價。出價者應將出價首先提交給出

價公司董事會和目標公司董事會。如果出價能得到目標公司董事會的支持則成功機會就會增大。因此，在提出價之前可與之進行非正式的秘密討論。目標公司董事會收到出價后應仔細討論并告之自己的股東。

(7)預備性的通知。目標公司董事會收到出價后應關注股價的變化。如果出價是被推薦的，且股票交易所很可能暫時停止股票交易時，則可立即發(fā)布一個通告并提出中止股票交易的請求。

(8)確定的通告。只有當出價者有充分理由相信他能執(zhí)行該出價時，才可以提供一個確定的具有出價傾向的通知并信守自己的報價諾言，出價者的金融顧問在這方面也要承擔責任。

(9)出價期間的交易。此時的交易要遵守證券法的有關限制性規(guī)定。

(10)獨立等級的潛在權益。目標公司在出價意向宣布后，應根據(jù)出價者的要求，盡可能快地提供有關股票資本更改或認購權的細節(jié)，其中包括行使這些權力所能產(chǎn)生的具有投票權的股票數(shù)額。

(11)準備出價文件。正式的出價文件很長而且復雜，但應使它看上去像說明書那樣內(nèi)容準確。出價文件內(nèi)容應包括：出價者聘請的兼并顧問，出價公司和目標公司的詳細財務記錄，資產(chǎn)接受和轉移的形式等。

(12)發(fā)送出價文件。由于對出價文件的高度準確性及董事承擔責任的要求，致使證明工作極為必要。在發(fā)送出價文件前，兼并公司的每一名董事，必須在寫給銀行及發(fā)布該文件的其他人的信中，證實他接受對其中的聲明和觀點所負的責任。

(13)目標公司的反應。目標公司董事會應公布它對出價的意見并通知股東。

(14)防御策略。被出價公司的防御，除了在信函上溫和地聲明該報價不受歡迎外，還有其他策略。如在美國一個不受歡迎的出價者會發(fā)現(xiàn)目標公司的大宗資產(chǎn)被廉價出售或凍結，甚至目標公司準備了一個對出價公司的報價。

(15)在出價期間的行動。一旦目標公司已采取步驟保衛(wèi)自己或另一報價者加人競爭，激烈的競爭就開始了。最近這些年，讓公共關系顧問在防御和戰(zhàn)斗方面提供幫助已很普遍。

(16)對目標公司董事會的限制。一般地，目標公司董事會除非在專門小組的同意下，不得在出價文件寄出后的一定時間內(nèi)宣布交易結果、利潤或紅利預測、資產(chǎn)估價或紅利支付的建議，目標公司應對自己行為負責，且不應以犧牲它的股東利益為代價采取攻擊性或不公平的防御策略。

(17)第一個結束日。出價文件要說明目標公司股東的最小接受數(shù)目及應收到的日期。

(18)出價的延長。在一些情況下，出價者可以延退出價或修

訂出價。不管什么情況，購買公司在報價到期后第2個工作日上午8：30以前應進行通告并同時通知股票交易所。

(19)對出價價格的修改。如果出價價格提高了，則必須提供有關細節(jié)的報告。但任何出價，不論修改與否都不能延長到它被寄出后的60天之后。

(20)“終止”通知。如果一個報價不是被推薦的，且目標公司的防御戰(zhàn)略在起作用，目標公司股東們會在提出他們接受報價以前，靜觀拍賣會在什么地方停止。唯一可迫使他們接受的就是出價者發(fā)表聲明，大意是它的報價是最后性質(zhì)的，不會提高，且在一個規(guī)定日期肯定終止。

(21)接受的撤回。從第一個結束日起的一定時期后，出價仍未被無條件接受，則任何已接受該報價的股東可自由撤回他們的接受，一直到出價實際上成為或被宣布為無條件接受時止，這種撤回權利都有效。

(22)無條件接受。所有的出價都應確保接受一個足夠的數(shù)目，以獲得足夠數(shù)量的股票。出價者擁有的股票應超過來自于股票資本投票權的50%。

(23)股東的會議。出價支付的手段是購買公司的股票，這種購買需得到出價公司股東的同意。為此，出價公司應舉行一個非常大會，以正式批準這項購買。這些會議上通過的決議案的內(nèi)容應全部以正式通告形式列出，附在出價文件中。

(24)所有條件的滿足。一旦出價被無條件接受，任何還存在的先決條件的實現(xiàn)，一般將是程序化的事情。

(25)支付手段的交付。假定報價已獲成功，對購買公司來說，下一步就是把支付手段(不論是以現(xiàn)金、股票形式還是債券形式)交付給那些同意接受報價的股東。而這些股東在出價文件規(guī)定的時問期限內(nèi)，已經(jīng)以有效的形式交出了接受文件，并附有他們的股票證書及其他所有權文件。

(26)強制性的購買。一般規(guī)定禁止股票所有者中的少數(shù)派阻撓一個公開的成功的出價，并且也禁止這些少數(shù)派被排斥在一個成功報價之外。在一定條件下，購買者可強制性地購買少數(shù)派的股票。

(27)安排計劃。當然，一個出價者能實行強制性購買作法的情形并不常發(fā)生，因為符合強制性購買的條件不易達到。

(28)購買之后的審計。在被兼并公司已被重新組織、重新改造或與兼并公司的業(yè)務合為整體時，兼并公司將進行一下事后檢查，以積累經(jīng)驗和吸取教訓。

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