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寧波
中小股東之股權轉讓/增資優先認購權是怎么規定的
股東優先認購權，在我國是指在有限責任公司中，股東向股東以外的人轉讓其股權/公司增資時，其他老股東在購買價款和其他股權轉讓條件相同的前提下，可以優先于第三人受讓該股權。
《公司法》第35條規定了增資優先認購權，第72條第2款及第3款規定了股東將股權向外轉讓時，其他股東享有優先認購權。
上述法律規定是為了保護有限責任公司老股東既得利益免受陌生人加入公司而帶來的不便或者不利，強化公司的人合性而設立的。如果公司增資擴股不采用公積金轉資本的方式而采用外資注入的方式，由于公司的股權比例發生變化，導致原股東在公司原有出資/資本金中所占比例降低，原股東在公司中的控制力/表決力就會減弱，其股利和剩余財產分配利益也會減少，此方式的公司增資擴股會直接改變中小股東在公司中的權益，及與公司整體利益之間的比例關系。
針對中小股東優先認購權的保護和行使，建議采取如下方略：
1、在《公司章程》或股東會決議中明確優先認購權行使的程序。
2、擬認購新增出資的中小股東及時提出書面認購要求。
3、擬受讓股權的中小股東及時向擬轉讓股權提出書面接收轉讓的答復。
4、中小股東及時依法向法院提起確認侵害優先認購權的股權轉讓協議為無效協議。
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