庭審中某某公司認(rèn)為該股權(quán)收購協(xié)議違反《公司法》，請求法院確認(rèn)協(xié)議無效。

法院經(jīng)審理認(rèn)為，《公司法》并不禁止股東在公司成立之后以合法方式退出公司，包括以公司回購股權(quán)的形式退出公司，故某某公司股東會決議和某某公司與股東王某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效，遂判決某某公司向王某支付余款250萬元。

點(diǎn)評：本案爭議主要在于《公司法》第七十四條明文列舉的三種情形外，有限責(zé)任公司是否可以收購本公司股權(quán)進(jìn)而直接影響本案中公司回購股權(quán)協(xié)議是否生效。

《公司法》第七十四條規(guī)定：“有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的。

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的。

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。”

該條是法定的股東回購請求權(quán)，根據(jù)該條股東可以請求公司按照合理價(jià)格收購其股權(quán)，股東與公司不能達(dá)成協(xié)議的，股東可在法定期限內(nèi)向人民法院提起訴訟。

結(jié)合《關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(二)》第五條“人民法院審理解散公司訴訟案件，當(dāng)事人協(xié)商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持。”

可見，除《公司法》第七十四條規(guī)定的情形外，《公司法》上仍有股東與公司于其他情形通過協(xié)議而由公司回購股東股權(quán)的余地，既然允許公司與股東在公司解散訴訟案件中，協(xié)商由公司回購股東股權(quán)，以打破公司僵局，使公司保持存續(xù)而免遭解散，那么在股東與公司僵局形成之初、股東提請解散公司之前，即由公司回購股權(quán)以打破公司僵局、避免走向公司解散訴訟，顯然亦是《公司法》的立法本意。