股東有限責任原則及其企業法人獨立責任原則是現代公司法人制度的兩大基石，對現代社會經濟的發展具有重大意義。但是，凡事都有兩面性，“兩大基石”同樣是一把雙刃劍。現實經濟生活中，股東利用公司人格獨立性，濫用股東權利侵害債權人利益的現象時有發生。正是基于這種現實考慮，我國不得不引進公司人格否認制度，即英美法中的“刺破公司面紗”或者成文法系中的“直索”制度。

一、二者概念。

公司人格混同，是指公司與股東或其他公司人格完全混為一體，以致于形成股東即公司或公司即股東的情形。其實質是公司已經背離了分離原則，公司完全由其背后的股東所控制，且該種控制達到了使公司喪失獨立性或在某種業務上不能自主決策的程度，因此，公司人格混同又叫“公司人格形骸化”。

公司人格否認，是指在具體法律關系中，基于特定事由而否定公司獨立人格及股東的有限責任，并追究股東責任的一種制度，這種“特定事由”指股東濫用公司獨立人格或者股東有限責任損害了債權人利益和社會公共利益。

二、二者表現

公司人格混同，即公司人格形骸化、空殼化的情形是指公司實際上是完全由一個股東控制的公司，公司已變成一個空殼。主要表現為母子公司之間、兄弟公司之間及相互投資而引起的人格混同，表現在公司之間或股東與公司之間的財務、管理機構、業務的不分，財務混同，表現為收支記錄、賬簿、財務會計等難以區分。這種混沌狀態給債權人帶來主體辨認上的困難，最終危害到債權人的債權利益。

構成公司人格否認的情形有：(一)人格混同。這種情形在母子公司和一人公司中比較嚴重。(二)不公平的關聯交易。關聯交易是指發生在關聯方之間的交易，主要表現形式是控制股東濫用其控制權，實現其不法的目的，如獲取資金、規避法律責任、逃避債務、逃避稅收等，其最終的結果，是控制股東獲利，公司和其他股東承擔風險和后果，而債權人的利益則無法獲利保障，從而遭受損失;(三)公司資本明顯不足。公司資本是公司用以對外承擔財產責任的最低信用擔保。若公司資本未達到公司法規定的最低限額，則根本無法負擔公司經營風險和公司債務。此時控制股東的目的，往往是希望通過公司形式將風險轉嫁給債權人而擺脫其個人責任。

從上述表現形式的列舉可以發現，公司人格混同實質上是構成公司人格否認的表現情形之一。當公司完全形骸化、空殼化時，法人格否認與法人格混同可以形成重疊。

三、法律依據

新《公司法》第二十條第一款規定：公司股東不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;第三款規定：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。第六十四條規定：一人有限責任公司應當的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。上述是法律關于公司人格否認的規定。最高院2008年發布的《民事案件案由規定》中，也有關于公司人格否認制度案由的規定，即“股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任賠償糾紛”。

從我國現行法律的規定看，尚沒有關于公司人格混同的特別明確的規定。最高院2003年發布的《關于審理公司案件若干問題的規定(一)》(征求意見稿)第五十一條規定：因下列情形致使公司與其股東或者該公司與他公司難以區分，控制股東對公司的債務承擔連帶責任：(一)公司的盈利與股東的收益不加區分，致使雙方財務賬目不清的;(二)公司與股東的資金混同，并持續地使用同一賬戶的;(三)公司與股東之間的業務持續地混同，具體交易行為、交易方式、交易價格受同一控制股東支配或者操縱的。這是關于公司人格混同的比較詳細的解釋，可惜的是該解釋從來沒有生效過。